公告日期：2016-11-28

证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2016-087厦门三维丝环保股份有限公司关于对厦门证监局问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”或“公司”）于2016年11月23日收到厦门证监局公司监管处出具的《关于对厦门三维丝环保股份有限公司的问询函》（问询函【2016】第12号，以下简称“问询函”）。公司接到《问询函》后，高度重视，现就相关事项说明如下：问题1：2016年11月4日，你司披露了《关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》的公告，称股东丘国强提出的相关议案符合相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》规定，请说明无故免去罗祥波董事长、罗红花董事议案是否符合你司《公司章程》第九十二条规定，公司披露的信息是否准确。回复：根据公司股东丘国强2016年11月25日出具的说明，提议免去罗祥波、罗红花董事职务的原因为：罗祥波、罗红花为公司实际控制人，罗祥波一直以来是公司董事长、总经理一身挑，独断专行，压制其他董事、高管的不同意见，还经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。丘国强还认为，罗祥波作为总经理，多年来，不勤勉尽职，经营管理无方，内控混乱，公司原有的主营业务利润大幅下滑，应收账款逐年递增，形成坏账的风险加大，这将给上市公司的平稳发展造成巨大风险！此次更是变本加厉，一意孤行，违背《公司法》相关精神，强行修改公司章程，企图巩固自己的控制地位，严重损害了中小投资者利益。从本次股东大会的表决结果看，中小股东参与投票的人数达到了147 人，绝大多数支持免去罗祥波、罗红花董事职务，支持免去罗祥波、罗红花董事职务的赞成票比例高达59%，可见本次股东大会免去罗祥波、罗红花董事职务并非公司主要股东之间的控制权争夺，而是在市场化的环境下，广大股东对于公司主要领导人的主动选择。因此，公司认为，本次股东大会免去罗祥波、罗红花董事职务，不属于无故免除董事职务，不违反《公司章程》第九十二条的规定。公司在本次股东大会前后，已经依法履行了信息披露义务，不存在信披失实或披露不准确的情况。问题 2：独立董事未对你司提名、任免董事发表独立意见，请说明是否符合相关法规和你司《公司章程》规定。回复：公司在发出股东大会临时提案后，以电子邮件的形式通知独立董事就相关事项发表独立意见。独立董事认为，本次临时提案属于股东直接向股东大会提出的提案，从程序上独立董事不需要发表意见。根据2016年11月25日独立董事郑兴灿、王智勇、陈锡良出具的说明：“根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定：‘单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。’丘国强先生依据上述有关规定提交的临时提案，属于股东大会的职权范围，符合相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司于2016年11月4日披露了股东大会补充通知及提案内容公告。根据公司章程第七十八条：‘（一）董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名。’因此，通过公司董事会提名董事候选人的议案需要独立董事发表独立意见，但通过股东提名候选人的方式不属于独立董事发表独立意见的职权范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.1.4条：‘董事会决议公告应当包括下列内容：（一）；（二）；（三）；（四）；（五）；（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者发表意见的。’但丘国强先生提交的临时提案属于公司股东大会的职权范围，未提交公司董事会进行董事会会议审议、未形成公司董事会会议决议，因此，该临时提案不在独立董事发表意见的职权范围。”公司认为，独立董事主动选择不发表意见，不影响股东大会程序的正当性，不影响股东大会的决议效力。问题 3：2016年2月2日， 你司在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关系交易报告书（草案）修订稿》中披露，被收购标的公司实际控制人、你司现任董事长廖政宗及受其控制的厦门坤拿商贸有限公司出具承诺：本次重组，……，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。请说明廖政宗、厦门坤拿商贸有限……[点击查看原文][查看历史公告]

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