公告日期：2016-02-01

安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一六年二月重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍本次交易三维丝拟通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下：1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0675号），以2015年5月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。厦门珀挺80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价的18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余82%以非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示：持有厦门珀挺股 交易对价 支付方式序号 交易对方 权比例（%） （万元） 现金（万元） 股份（股）1 坤拿商贸 66.03 57,815.87 12,608.64 35,318,1462 上越投资 13.97 12,232.13 -- 9,556,353合计 80.00 7,0048.00 12,608.64 44,874,499注：股份数按照交易对价扣除现金支付部分除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。公司于2015年10月14日实施每10股转增10股的权益分派方案，上表中测算的股份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。2、公司拟向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资金。本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。二、本次交易构成关联交易本次现金及发行股份购买资产的交易对方坤拿商贸、上越投资以及募集配套资金交易对方共生1号基金、九州联增一期计划，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司8.71%股权，为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。三、本次交易构成重大资产重组根据立信所为厦门珀挺出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第114918号），和上市公司2014年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元2014年12月31日/2014年 三维丝 厦门珀挺 财务指标占比（%）资产总额 86,913.13 75,248.00 86.58资产净额 46,352.32 75,248.00 162……[点击查看原文][查看历史公告]

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