关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第95号河南易成新能源股份有限公司董事会：2016年11月18日，你公司直通披露了《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、重组预案披露，2016年9月30日，新余市中级人民法院作出“（2015）余破字第4-14号《民事裁定书》”、“（2015）余破字第5-14号《民事裁定书》”，裁定批准《江西赛维重整计划》、《新余赛维重整计划》，并同时宣告江西赛维终止破产重整程序，进入重整计划的执行阶段。请你公司补充披露（2015）余破字第4-14号《民事裁定书》、（2015）余破字第5-14号《民事裁定书》、《江西赛维重整计划》及《新余赛维重整计划》全文。2、重组预案披露，据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为54家和7家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定。请你公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求补充披露最终股份发行对象的相关信息，并核查发行对象之间是否存在一致行动人关系；（2）补充披露相关债权受让方是否具有处置金融机构不良资产的相关资质，相关债权转让是否已履行相应决策程序，是否存在实质性障碍；（3）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。（4）补充披露本次方案是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。3、请你公司补充披露：（1）整个江西赛维集团的架构及各个公司的业务情况；（2）进行业务所需的核心资产如专利、核心技术、商标、渠道等是否属于标的公司；（3）标的公司的业务是否独立，是否与集团内的其他公司构成同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。4、请你公司补充披露：（1）模拟财务报表主要财务数据中负债的构成及相应的金额；（2）标的公司留存债务的明细、金额的确定方式，是否符合《破产法》等相关法律法规的规定，以及管理人向法院提交留存债务金额和明细的时点。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。5、重组预案披露，预计债权以现金方式清偿：根据《企业破产法》的规定，未申报但仍受法律保护的债权在重整计划执行完毕后，可以按照同类债权的清偿条件向江西赛维主张权利；因诉讼、仲裁未决，条件未成立或其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照同类债权的清偿条件受偿。请你公司：（1）补充披露预计债权分类构成、相应的金额、清偿比例以及预提金额的确定方式；（2）未申报但仍受法律保护的债权的权利主张是否有期限规定、是否符合《破产法》等相关法律法规的规定；（3）预计债权目前是否能充分估计，若能请补充披露理由；若不能请补充重大风险提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。6、重组预案披露，江西赛维及其子公司存在未履行的对外担保。请你公司：（1）补充披露相关担保合同的主债权人、相关主债权人是否已申报债权；2）补充披露江西赛维在担保责任解除后是否可向被担保方追偿，如被担保方已被申请进入破产程序，江西赛维是否已申报债权。请独立财务顾问核查并发表明确意见。7、请你公司补充披露：（1）模拟财务报表主要财务数据中资产的构成及相应的金额；（2）近两年及一期模拟财务报表的固定资产折旧费用及减值情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。8、重组预案披露，2016年上半年，江西赛维毛利率大幅提升。请你公司：（1）补充披露近两年及一期的模拟利润表；（2）补充披露江西赛维最近两年一期的综合毛利率和主要产品毛利率，结合公司业务、资产折旧及减值、财务费用等分析变动的原因；（3）进入破产重整期间后，债务人所有债务停止计息。请补充披露留存债务在重组计划执行完毕后是否恢复计息，及其对江西赛维经营业绩的影响；（4）结合光伏行业的政策趋势、政府补贴变动、行业周期性、价格走势等因素分析江西赛维是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。9、根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维部分长期股权投资和固定资产不纳入重整资产范围，由管理人另行处置，处置变现价款对债权人进行追加分配。请你公司：（1）以列表形式补充披露江西赛维剥离的长期股权投资最近一年及一期的资产、负债、收入、利润的金额及占比；（2）补充披露本次剥离的资产选择具体标准，保留的资产业务是否完整，标的公司是否存在依赖剥离资产的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。10、重组预案披露，江西赛维形成了3.51GW的多晶硅片产能，位居全国前三，电池片组件实现的转化效率最高可达到18.5%以上，高于行业平均水平。请你公司：（1）按照产品主要类型补充披露江西赛维最近两年一期的产能、产量、销量、产能利用率和产销率；（2）补充披露对于行业地位和技术领先程度的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。11、请你公司补充披露：（1）江西赛维和新余赛维在中国人民银行的征信数据库中是否存在不良信用记录；（2）结合标的公司征信情

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