文化长城:独立董事关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案的独立意见

蒋居映

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公告日期：2016-05-04

广东文化长城集团股份有限公司独立董事关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第十九次会议并参与投票表决，基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：一、独立董事关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案的独立意见公司持有广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）20%的股权，拟向联汛教育的其他六名股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英和广州商融投资咨询有限公司（以下简称“广州商融”，与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有联汛教育80%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、2016年第一次临时股东大会决议审议通过。为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重大资产重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已与交易对方引入价格调整方案，并签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”,具体内容详见公司在深圳证券交易所网站披露的《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等披露文件)。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格调整方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。截至2016年5月3日，《购买资产协议》、《重组报告书》中规定的本次重大资产重组发行股份购买资产股票发行价格调整的条件已触发。根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。独立董事：朱利民、贠庆怀、周林2016年5月3日[点击查看原文][查看历史公告]

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