公告日期：2016-04-27

广东文化长城集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复二〇一六年四月中国证券监督管理委员会：2016年4月8日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[160545]号）已收悉，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“文化长城”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。（非经特别说明，本反馈意见回复中各项词语和简称与《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。）目录目录......31.申请材料显示，本次交易价格为57,600.00万元，其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付。交易对方许高云、李东英、雷凡、彭辉全部以现金对价退出。其中，许高云为联汛教育董事、副总经理，李东英为联汛教育董事，雷凡为联汛教育董事、副总经理、核心技术人员，彭辉为联汛教育监事。请你公司补充披露现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................................82.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过49,450万元，其中24,723.30万元用于补充上市公司和标的公司流动资金。请你公司结合上市公司和联汛教育现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......133.申请材料显示，2015年1月，李东英受让顶峰投资、郑勇持有的9%联汛教育股权，受让价格1元/出资额。2015年3月，文化长城增资价格为7.69元/出资额。请你公司补充披露李东英受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《会计准则第11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对联汛教育业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................274.2015年3月，文化长城以4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权），出资方式为货币。本次交易在中广信出具《评估报告》的基础上，参照公司100%股权的评估价值72,012.05万元，拟收购的80%股权作价57,600.00万元。请你公司结合定价依据，补充披露上述两次交易作价差异的原因及合理性，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................315.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司：1）补充披露上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014修订）》第五十四条第（一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由。3）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司是否拟进行调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................346.申请材料显示，2014年和2015年1-10月，上市公司基本每股收益分别为0.06元/股、0.08元/股；本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2014年和2015年1-10月上市公司基本每股收益为0.05元/股、0.15元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查……[点击查看原文][查看历史公告]

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