公告日期：2017-03-15

北京市君泽君（广州）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书致：湛江国联水产开发股份有限公司北京市君泽君（广州）律师事务所（“本所”）受湛江国联水产开发股份有限公司（“国联水产”或“公司”）的委托，担任国联水产实施2017年限制性股票激励计划之专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等中国现行有关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）部门规章等规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《国联水产2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。国联水产已向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致，且该等资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所同意将本法律意见书作为国联水产本次授予的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。本法律意见书仅供国联水产为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司具备本次授予的主体资格1. 根据湛江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息系统网站上查询，公司的统一社会信用代码为91440800727060629M，注册资本为人民币77,837.562万元，类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），住所为湛江开发区平乐工业区永平南路，法定代表人为李忠，经营范围为“水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴）的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻； 加工、销售：肉制品、速冻食品（有效期至2021年10月31日）。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服 务”，股票简称为国联水产，股票代码为300094。2. 根据公司的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根究法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。3. 根据公司的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。综上所述，本所认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实行本次激励计划的主体资格。二、本次授予的批准与授权1. 2017年2月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过……[点击查看原文][查看历史公告]

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