公告日期：2017-04-22

国海证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见经中国证券监督管理委员会《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发[2013]1637号）核准，尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“上市公司”）以 9,558.34万元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名自然人（以下简称“交易对方”）持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”、“标的公司”）53.21%股权，其中发行股份数量为7,899,453股，支付现金金额为955.83万元。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定，对交易对方做出的关于富华宇祺2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、富华宇祺2016年度业绩承诺实现情况根据上市公司与交易对方、富华宇祺共同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》及补充协议，富华宇祺2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为1,810.00万元、2,420.00万元及3,080.00万元。如本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，富华宇祺2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,767.26万元。如富华宇祺实际实现的净利润未达到上述利润预测数，交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：交易对方优先以认购的股份进行补偿，不足时应进行现金补偿。鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为12个月，交易对方承诺：若股份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩承诺的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其后由其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。二、富华宇祺2016年度业绩承诺完成情况根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月20日出具的《关于北京富华宇祺信息技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，富华宇祺2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,806.74万元，与承诺的2016年度应实现数3,767.26万元相比，超额完成39.48万元，完成率为101.05%。交易对方关于富华宇祺2016年度的业绩承诺已经实现。三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见1、关于富华宇祺2016年度实际经营情况分析报告期内，在国家去产能、供给侧结构性改革等政策影响下，煤炭价格稍有回升，煤炭行业有好转迹象，富华宇祺在煤炭行业较好地维护了重点客户，止住了下滑风险。同时，富华宇祺转型轨道交通和军工信息化已见到成效，尤其在轨道交通通讯信息行业已取得了明显的市场突破，完成了从单一煤矿井下通信业务向轨道交通通信及大数据系统集成分析等多行业业务的转型。富华宇祺与中国最大通信商之一中兴通讯深度合作，是全球最大数据企业美国天睿公司轨道交通行业的中国总代理，拥有在行业通讯领域较强的自主研发核心团队，能够根据行业点开发嵌入式通讯系统，为行业客户提供端到端的解决方案。其主要技术开发人员均有在特大信息企业工作经历，技术水平、专业能力较高。在交通信息化业务方面，占领了普列WIFI的70%以上市场，首批为高铁无线通讯研制并供应产品技术的企业，连续中标哈佳、京沈等铁路信息化改造项目，行业领域内具有较高的市场地位；在矿山井下信息化业务方面，富华宇祺中标中国神华公司的煤矿一网一站项目，完成后将是中国第一个真正意义上的4G数字化矿井。在国防信息化方面，富华宇祺组建了军工事业部，以自有的较高信息技术，结合师凯科技的军工资质和军方市场优势，参与了国防地下工程等项目，目前进展顺利。因此，富华宇祺整体经营状况较2015年有较大幅度提升，扣除非经常性损益后的净利润同比增长57.00%。2、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产富华宇……[点击查看原文][查看历史公告]

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