公告日期：2017-04-22

东兴证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“精准信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对本次重组标的长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技”）原股东李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方（以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）做出的关于师凯科技2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、标的资产的业绩承诺情况（一）盈利承诺数额根据李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》，师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。（二）实际盈利数的确定上市公司应在承诺期满时单独披露师凯科技累计实现的实际净利润与预测利润数（承诺净利润）的差异，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。师凯科技实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。（三）业绩补偿的承诺1、业绩承诺补偿业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则补偿义务人应以连带责任方式承担补偿责任，补偿义务人各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。补偿义务人应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按前述方式计算的应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。2、减值测试及补偿在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。3、补偿原则按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。4、关于补偿期限内除权、除息事项上述补偿期限内精准信息股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，精准信息本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。……[点击查看原文][查看历史公告]

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