600233:大杨创世:中国国际金融股份有限公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行募集配套资金之

桓午二

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公告日期：2016-10-11

中国国际金融股份有限公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告二零一六年十月中国证券监督管理委员会：大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”、“发行人”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经第八届董事会第十次会议审议通过，并经2015年年度股东大会审议批准。经贵会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大杨创世以非公开发行股票的方式向喻会蛟、张小娟、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、上海光锐投资中心（有限合伙）（以下简称“光锐投资”）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆鼎投资”）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣恒投资”）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“祺骁投资”）共计7名投资者发行224,390,243股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为大杨创世本次交易的独立财务顾问，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及大杨创世有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合大杨创世及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：一、本次发行概况(一) 发行价格本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日，即2016年3月23日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为20.57元/股。根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以截至2015年12月31日的总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为10.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日大杨创世股票交易均价的90%。(二) 发行数量本次发行的A股股票数量为224,390,243股，符合大杨创世2015年年度股东大会决议和《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）的要求。(三) 发行对象本次发行对象包括喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定投资者，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。上述认购对象中光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。经本独立财务顾问核查，上述属于私募投资基金的认购对象都已在本次发行启动之前完成了私募投资基金备案手续。(四) 募集资金金额根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额2,299,999,990.75元，扣除发行费用2,000,000.00元，大杨创世实际收到募集资金净额为2,297,999,990.75元。经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券……[点击查看原文][查看历史公告]

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