公告日期：2017-06-02

北京市中伦律师事务所关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书二〇一七年五月北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书致：博爱新开源制药股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）以及博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。根据博爱新开源制药股份有限公司(以下简称“新开源”)的委托，本所作为法律顾问，就新开源以发行股份的方式向长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）全体22名股东购买其持有的三济生物100%股权，向晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）全体5名股东购买其持有的晶能生物100%股权、向武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）全体6名股东购买其持有的呵尔医疗100%的股权(以下简称“本次交易”、“本次重组”)实施完毕后，因2016年度三济生物、晶能生物未实现业绩承诺而需要回购注销相应三济生物全体股东、晶能生物部分股东获得的部分新开源股票事宜(以下简称“本次回购注销”)出具法律意见。本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次回购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。本所已得到新开源的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅供新开源为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目……[点击查看原文][查看历史公告]

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