公告日期：2017-06-08

国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年3月27日（星期一）开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对新开源本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：一、前期信息披露情况新开源因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年3月27日（星期一）开市起停牌。按照相关规定，公司已于2017年3月31日，2017年4月11日,4月18日，发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-006，2017-008，2017-011），2017年4月25日发布了《 博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，（公告编2017-012），2017年5月3日,2017年5月10日，5月17日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-028，2017-029，2017-031），2017年5月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，并发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。公司于2017年6月2日发布了《博爱新开源制药股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2017-038）。停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。二、本次重大资产重组基本情况及进展情况（一）标的资产及其控股股东、实际控制人公司本次重大资产重组的标的公司为 BioVision Inc.。目前，标的公司的股东及实际控制人为THEYANANDZHANGREVOCABLEFAMILYTRUST，主要从事科研试剂的研发、生产、销售和服务业务。（二）交易方案本次交易方案初步拟定为首先公司联合其他投资人收购BioVisionInc.100%股份，然后公司通过发行股份及支付现金的方式购买其他投资人相关权益，并向合格投资者发行股份募集配套资金。因标的公司位于境外，具体交易方案尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。（三）交易对价本次公司联合其他投资人收购BioVisionInc.100%股份的价格由各方协商确定，预计不超过2.9亿美元；本次公司发行股份及支付现金方式购买其他投资人相关权益的交易对价将以公司聘请的资产评估机构出具的《评估报告书》为基础，并经各方友好协商确定。（四）本次交易工作进展情况本次交易涉及的中介机构包括：国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司。停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本核查意见出具日，公司已与标的公司股东签署《关于BioVision,Inc.股份收购的框架协议》，但公司尚未与交易各方就本次交易签署任何正式协议，其他重组方案的具体细节正在进一步协商中，待签署正式协议后另行公告。因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。（五）本次交易事前审批及进展情况本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及……[点击查看原文][查看历史公告]

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