公告日期：2017-04-26

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2017-018博爱新开源制药股份有限公司关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日收到中国证监会下发的《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1767 号），核准向长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）全体22名股东（“交易对方”）发行1526.7163万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权。一、业绩承诺情况依据公司与三济生物方华生等22名股东于2014年12月30日签署的《盈利补偿协议》，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于750万元、2016年不低于1200万元、2017年不低于1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3072万元。二、业绩承诺完成情况1、2015年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2016】第1595号），三济生物2015年度实现扣除非经常性损益的净利润757.87万元，完成率101.05%。2015年度业绩承诺已经完成。2、2016年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第 1758 号），三济生物 2016 年度实现扣除非经常性损益的净利润1071.87万元，完成率89.32%。2016年度业绩承诺未完成。三、业绩补偿安排根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：（1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。（2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。（3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。（4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。（5）业绩承诺期间届满时，新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格 补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。