公告日期：2017-06-15

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2017-045博爱新开源制药股份有限公司关于《关于BioVision,Inc.股份收购的框架协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次签订的协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、初步的约定，框架协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体重组事项仍需交易各方根据实际情况共同协商后确定，因此该重组事项仍存在不确定性。2、鉴于重组事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。3、公司最近三年不存在签署其他框架协议情况。一、协议的基本情况1、2017年6月7日，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）与 BioVision, Inc.的股东 THE YAN AND ZHANG REVOCABLE FAMILYTRUST签署了《关于BioVision, Inc.股份收购的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2、协议对方的基本情况标的公司的股东与实际控制人为 THE YAN AND ZHANG REVOCABLEFAMILYTRUST，持有BioVision,Inc.100%的普通股及全部权益。该公司主要从事科研试剂研发、生产、销售和服务业务，拥有较好的经营业绩和优良资产。3、该《框架协议》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，后续执行情况尚需要公司股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。二、协议的主要内容《框架协议》的主要内容如下：1、本次交易的方案本次交易的方式初步确定为：a）公司拟通过联合其他投资人在现行法律、法规允许的方式下收购BioVision, Inc.100%股份；b）公司通过非公开发行股份及/或支付现金等法律、法规允许的方式购买其他投资人的全部相关权益，进而实现对BioVision,Inc.100%股份的收购。2、本次交易的定价原则（1）本次公司联合其他投资人在现行法律、法规允许的方式下收购BioVision,Inc.100%股份的价格由各方协商确定，预计不超过2.9亿美元。（2）本次公司通过非公开发行股份及/或支付现金等法律、法规允许的方式购买其他投资人的全部相关权益进而实现对BioVision,Inc.100%股份收购的价格由各方参照本次交易评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估值并经协商予以确定。3、本次交易对价支付原则（1）本次公司联合其他投资人在现行法律、法规允许的方式下收购BioVision,Inc.100%股份的价格支付原则为分期付款，第一期付款比例不低于80%，剩余付款进度由各方在中国境内监管环境许可的条件下协商确定。（2）本次公司购买其他投资人的全部相关权益进而实现对BioVision,Inc.100%股份的方式为非公开发行股份及/或支付现金等法律、法规允许的方式，具体由各方协商确定。4、其他（1）由于本次交易最终以BioVision,Inc.装入公司体系内并成为公司子公司为目的，因此，为了实现BioVision,Inc.核心管理层和员工与公司利益的绑定，确保公司平稳过度及未来的稳定发展，公司初步同意根据本次交易中介机构出具的《评估报告》为基础双方协商确定BioVision,Inc.业绩基数，将超过部分的40%对BioVision,Inc.的相关员工进行奖励，奖励对象及方案需经由BioVision,Inc.公司董事会审议通过后执行。（2）公司与其他投资人将在尽职调查完成后签订最终的交易文件，如本协议与最终的交易文件有不同的地方，以最终的交易文件所述的内容为准。三、对上市公司的影响1、该《框架协议》是公司拟进行重大资产重组的初步意向，能否成功尚存在不确定性，对公司当年的业绩影响暂无法估计。2、基于公司发展战略和和全产业链布局的业务模式，公司拟收购BioVision,Inc.100%的股权，本次交易契合公司的未来发展规划，有助于促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力……[点击查看原文][查看历史公告]

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