公告日期：2016-05-06

证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2016-19西安启源机电装备股份有限公司关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次发行股份购买资产交易对方为中国节能环保集团公司等5家公司，其中中国节能环保集团公司为公司实际控制人，为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易；2、本次交易构成重大资产重组；3、本次交易标的资产依据评估值作价为90,230万元，按照8.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,115.47万股；4、本次交易尚需国务院国资委、中国证监会核准；交易能否取得上述核准以及取得核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。一、关联交易概述1、为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，公司拟向中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”、“标的公司”、“目标公司”）全体股东中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、六合环能投资集团有限公司（以下简称“六合环能”）、北京天融环保设备中心（以下简称“天融环保”）、中科坤健（北京）科技有限公司（以下简称“中科坤健”），新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余天融兴”）非公开发行股份购买其合计持有六合天融100%之股权。本次交易完成后，公司将持有六合天融100％的股权。2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行股份购买资产的交易对方为中国节能等5家企业，其中中国节能为公司实际控制人，为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。3、公司第五届董事会第二十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，4名关联董事（周宜、姜群、李增福、黄以武）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。4、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需通过国务院国资委及中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。二、关联方的基本情况关联方名称：中国节能环保集团公司法定代表人：王小康注册资本：人民币763,233.69万元企业性质：全民所有制注册地址及办公地点：西直门北大街42号企业法人营业执照注册号：100000000010315经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中国节能系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控制人。交易对方中国节能为公司实际控制人，该交易构成关联交易。中国节能最近三年在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理、水处理、光伏发电、节能环保新材料等领域的规模与实力均居领先地位，2015年度的营业收入4,820,856.98万元、净利润278,686.82万元，2015年末的净资产4,523,509.85万元。三、关联交易标的基本情况1、标的资产概况(1)本次发行股份购买资产的交易标的为六合天融100%股权。标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。六合天融为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册地中国北京。其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。(2)本次重组的评估基准日为2015年11月30日，本次交易标的资产评估值约90,230万元，六合天融母公司报表净资产账面价值31,161.74万元，评估增值59,068.26万元，增值率为189.55%。（3）六合天融出让股份情况表持有出资额 持有出资额占注 拟转让出资额 拟转让出资比股东名称 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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