公告日期：2016-01-19

证券代码： 300148 证券简称：天舟文化 编号： 2016-008天舟文化股份有限公司关于拟对外投资事项进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天舟文化股份有限公司（以下简称天舟文化或公司）于 2015 年12 月 29 日在证监会指定信息披露网站上发布了《拟对外投资的公告》（ 2015-109），公司与杭州派娱科技有限公司（以下简称派娱科技或标的公司）实际控制人徐文(或称出让方)签署了关于派娱科技的《股权投资框架协议》，公司拟以自有资金 1.805 亿元收购出让方持有的派娱科技 40.11%的股权并以自有资金 1 亿元向派娱科技增资，增资完成后公司持有派娱科技 51.00%的股权，上述股权收购对价款及增资款总金额为 2.805 亿元（以下简称本次交易）， 现就相关交易事项补充说明如下：一、 诉讼事项变更情况（一）原诉讼事项2015 年 8 月，上海幻萌网络科技有限公司（以下简称幻萌公司）就与标的公司及其关联方苏州派趣网络科技有限公司（以下简称关联公司）的计算机软件着作权许可使用合同纠纷向上海知识产权法院起诉，请求法院判令解除幻萌公司与标的公司及关联公司签署《 游戏代理及运营合同》、请求法院判令标的公司及关联公司《战舰少女》所有用户数据，要求标的公司及其关联公司共同赔偿幻萌公司所受损失 16,240,510.29 元 （ 含 2015 年 7 月 27 日前的运营分成款及违约金）, 并向幻萌公司支付标的公司及其关联公司于 2015 年 7 月28 日后的《战舰少女》手机游戏所涉运营分成款。与此同时，标的公司及其关联公司已就幻萌公司在该次合同纠纷中的严重违约行为提出了反诉，要求法院判令幻萌公司赔偿标的公司及其关联公司损失12,765,878.21 元，目前以上两个案件已被法院并案受理[法院案号：(2015)沪知民初字第 559 号]。（二）变更诉讼情况2016 年 1 月 7 日，幻萌公司向上海知识产权法院提交《变更诉讼请求申请书》，幻萌公司要求派娱科技及其关联公司共同赔偿幻萌公司诉讼标的金额变更为人民币 81,040,510.29 元（ 含 2015 年 7 月 27日前的运营分成款、违约金及其他损失） ， 并向幻萌公司支付派娱科技及其关联公司于 2015 年 7 月 28 日后的《战舰少女》 手机游戏所涉游戏收入。二、 风险防范措施在本次交易中，公司已经充分考虑到该次诉讼对标的公司未来持续经营与利润的影响，并已经采取措施进行了风险防范：（ 1）诉讼可能带来的损失， 针对原诉讼金额 16,240,510.29 元，标的公司已经在 2015 年财务报表中进行了充分计提，从财务角度避免对标的公司后续利润指标的影响；（ 2）诉讼事项只涉及标的公司单一游戏产品，本次交易有关利润预测与承诺均不包含诉讼所涉及的游戏产品；（ 3）标的公司后续产品的研发与推广均不会对诉讼所涉及的游戏产品有依赖性；（ 4）公司与派娱科技实际控制人徐文签署了关于派娱科技的《股权投资框架协议》， 根据协议约定， 基准日前，除已向公司披露的情形外，派娱科技不存在其他未决诉讼、仲裁等纠纷争议事项。对于派娱科技与幻萌公司的未决诉讼，公司与派娱科技实际控制人徐文同意按照下列方式进行处理：如该诉讼导致派娱科技承担相关违约赔偿责任且金额不超过 800 万元，则该责任由派娱科技承担；如超过 800 万元，则超过部分的金额全部由徐文承担，由徐文以现金方式向派娱科技予以补偿。该赔偿责任仅限于货币给付责任，如该诉讼涉及标的公司的其他责任，徐文承诺由其全部承担。公司预计本次诉讼的最终结果将不会给本次交易带来其他不利影响。三、 出让方承诺事项出让方派娱科技实际控制人徐文就幻萌公司诉讼纠纷所涉相关事宜作出承诺如下：1、若法院出具的生效判决支持了幻萌公司的全部或部分诉讼请求， 徐文将对法院作出的生效判决中，判决派娱须承担的金钱给付义务中超出派娱科技与天舟文化签订的《股权投资框架协议》中约定的人民币 800 万元的部分自愿代为偿付。2、 徐文本人具备相应的偿付能力，一旦法院就该案做出相关有效判决要求派娱科技承担的金钱给付义务超出《股权投资框架协议》中约定的人民币 800 万元， 徐文同意与天舟文化共同设立共管账户，并将超出部分金额支付至该共管账户，超出部分以徐文在前述共管账户内进行承担。四、交易的其他说明目前，派娱科技已就幻萌公司变更后的诉讼请……[点击查看原文][查看历史公告]

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