公告日期：2017-06-13

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2017-54量子高科（中国）生物股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司第三届董事会第二十八次会议由公司董事长曾宪经召集，会议通知于2017年6月9日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于2017年6月12日在公司三楼会议室以通讯形式召开。会议应到董事7人，实到7人。会议由公司董事长曾宪经主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。本议案尚需提交股东大会审议。二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。（董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决）公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海睿昀企业管理中心(有限合伙)（以下简称“睿昀投资”）、ChinaGatewayLifeScience（holdings）Limited（以下简称“CGHK”）、MegaStarCentreLimited（以下简称“MegaStar”）、张天星、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)（以下简称“睿钊投资”）、曾宪经合法持有的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）100%股权（以下简称“本次交易”、 “本次重组”），并募集配套资金。请各位董事逐项审议以下各事项：（一）发行股份及支付现金购买资产公司拟向睿智化学全体股东睿昀投资、CGHK、MegaStar、睿钊投资、张天星、曾宪经合计非公开发行100,587,236股股份及支付74,847.5万元现金购买其合计持有的睿智化学100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：1、交易对方睿智化学全体股东睿昀投资、CGHK、MegaStar、张天星、睿钊投资、曾宪经为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决。2、标的资产本次交易的标的资产为上海睿智化学研究有限公司100%股权。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决。3、交易价格经公司与交易对方确认，截至2017年3月31日，睿智化学100%股权的预估值为人民币23.40亿元，考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在大健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经公司与交易对方协商标的资产的交易价格暂定为人民币23.8亿元。由于本次交易的主要业绩补偿责任由HUIMICHAELXIN（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估价值的差额部分（共计4,000万元）全部由HUIMICHAELXIN（惠欣）先生及其家族控制的企业享有，其中睿昀投资享有1,400万元，CGHK享有2,600万元。标的资产的交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，……[点击查看原文][查看历史公告]

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