世纪瑞尔（300150.SZ）的重组方案在移交监管层审批后，收到了深交所下发的问询函。而这份问询函中问询的内容却与一般的重组问询函不同，关注重点在于世纪瑞尔收购标的的资产安全情况。在深交所3月8日下发的问询函中，除了对世纪瑞尔所收购标的天津市北海通信技术有限公司（下称北海通信）估值的合理性、标的承诺业绩的可实现性、业绩承诺期和业绩补偿计算时点存在差异的背景与合理性与报告期内标的中标情况进行问询以外，还着重询问了北海通信目前所涉诉情况、股权代持问题是否已经彻底解决、标的历史上出现股东非经营性占用资金情况是否合规与北海通信目前自有房屋均被抵押是否会对世纪瑞尔造成资产权属的不确定性。为什么深交所会如此发问？一切均源自于世纪瑞尔在2月28日公布的一份《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（下称重组报告）。重组报告显示，世纪瑞尔拟作价5.68亿元，采用现金支付及发行股份相结合的方式购买君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋合计持有的北海通信100%股权。其中，以现金支付1.59亿元，其余4.09亿元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付。发行股份价格为9.12元/股，共计发行4480.93万股。交易双方签订了对赌协议，协议规定，2017年、2018年、2019年，北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6100万元。但事实上，从北海通信在重组报告中披露的财报来看，其近三年以来的盈利水平与其所承诺的业绩数额还存在着一定的差距。2014年至2016年10月，北海通信的净利润分别为383.79万元、1879.66万元与1981.03万元。对于收购北海通信的目的，世纪瑞尔表示，收购北海通信是世纪瑞尔进入轨道交通信息化领域的关键切入点，通过收购北海通信，世纪瑞尔将快速进入城市轨道交通信息化系统领域，进一步丰富自身的产品结构，构建综合化的轨道交通应用集成业务体系，提高盈利能力。不过，世纪瑞尔本身的经营情况却存在着下滑的趋势。据其2月24日发布的2016年年度业绩快报来看，世纪瑞尔去年实现营业收入4.71亿元，同比增加20.08%，营业利润为1.13亿元，利润总额为1.16亿元，净利润为2.95亿元，同比分别下降5.42%、14.32%、16.61%。虽然世纪瑞尔给出了上述理由来支撑其收购北海通信这一举动，但界面新闻记者查看其重组报告后发现，其收购标的北海通信存在着一系列复杂的股权转让甚至出现因股权转让而涉诉的情况。自2001年3月成立至今，北海通信已经历了5次增资，10次股权转让。在这10次股权转让中，其原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎在北海通信的第六次股权转让中出局。2009年4月16日，北海通信原股东之一招商局科技，向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交了书面仲裁申请，要求照《增资协议书》的约定调整北海通信的股权。《增资协议书》中第五条约定，“原股东承诺，由符合中国证监会认定资产的会计师事务所按照上市标准对公司2007年度经审计的税后净利润不低于700万元，若达不到上述标准，则本轮投资者在公司的持股比例按下列公式进行调整：本轮投资者的持股比例=投资额÷（经审计的税后净利润×20）×100%。”依据上述条款，招商局科技于2008年4月聘请广东恒信德会计师事务所对北海通信2007年度的财务报表进行审计。《审计报告》表明，北海通信2007年实现的税后净利润为187.73万元。根据前述增资协议相关条款的约定，招商局科技出资比例将由原12.50%增加至53.19%，由原股东将北海通信的相关股权分别转让给招商局科技。招商局科技向原股东提出上述诉求，但原股东拒不执行。所以，才出现了招商局科技申请仲裁的这一幕。经过贸仲华南分会的调解，当事双方签订了《和解协议》，并在《和解协议之补充协议（二）》中约定，赵阅微、王黎、黄燕川、李智慧、刘美昆将其合计持有的北海通信的15.51%的股权转让给招商局科技；奥博通信将其持有北海通信的20.88%的股权分别转让给招商局科技、熊钢、朱陆虎、姚昀、程华、安卓信以及霍振祥。至此，奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎退出了北海通信的股权结构中。上述股权转让款合计为310.4万元，由北海通信代表受让股权各方（招商局科技、熊钢、朱陆虎、姚昀、程华、安卓信、霍振祥）向股权转让方（赵阅微、王黎、黄燕川、李智慧、刘美昆）支付。而出现在深交所问询中的“交易标的公司涉及一起重大诉讼”的问询则因此而生。2016年12月12日，北海通信的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎作为共同原告将北海通信告上法庭，称北海通信以所持被告北海通信的股权的转让价款，冲抵了被告因提供担保而为天津市华琛散热器有限公司（下称天津华琛）代偿的贷款本息及诉讼费、执行费等合计465.91万元。其后，北海通信向天津华琛进行追偿，但因追偿权超过了诉讼时效导致败诉，共同原告并损失了相关诉讼费、保全费。共同原告认为，被告对前述追偿权超过诉讼时效存在严重过错，故诉请被告赔偿共同原告权益损失465.91万元、诉讼及保全费损失11.08万元，并承担本案诉讼费用。南开法院已开庭审理了此案，目前尚在审理过程之中，北海通信称，其已聘请专业诉讼律师进行应对。不仅如此，北海通信旗下所持有的7处房产也均被抵押。据北海通信向世纪瑞尔提供的资料显示，北海通信以上图中第1及2项房地产权为其向招商银行股份有限公司天津分行申请借款提供抵押担保，债务履行期限为2016年5月20日至2017年5月19日；北海通信以上图中第3至7项房地产权为其向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请借款提供抵押担保，债务履行期限为2016年8月29日至2017年8月25日。值得注意的是，除了上述因股权转让问题而涉诉的情况外，本次并购案并非北海通信经历的首次并购。在2016年4月时，深市老五股之一的金田实业（已退市）也萌生了收购北海通信的打算。2016年6月，金田实业发布《金田实业（集团）股份有限公司支付现金购买资产重大资产重组报告书》，拟作价3.28亿元收购北海通信。彼时，这一举动被外界看作是金田实业重新上市的先兆。不过，在2016年11月9日，金田实业却终止了对北海通信的收购。对此，金田实业在公告中称，交易双方就北海通信的未来业务发展规划和管理权限未能达成共识，且近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生变化，若继续推进收购北海通信100%股权的重组计划，具有较大不确定性和风险，经双方友好协商决定终止本次重组。看来北海通信的上市之路并不顺利。

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