公告日期：2016-07-13

证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2016-049宁波先锋新材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，（股票简称：先锋新材，股票代码：300163）于2016年3月17日当日开市起停牌，具体内容详见同日披露的《关于重大资产重组停牌的公告》。公司于2016年3月23日、2016年3月30日、2016年4月6日、2016年4月20日、2016年4月27日、2016年5月4日、2016年5月11日、2016年5月18日、2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日、2016年7月6日发布了《关于重大资产重组进展公告》。公司于2016年4月13日、2016年6月8日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2016年5月13日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》。公司于2016年5月24日发布了《关于拟申请重大资产重组继续停牌的公告》。一、本次交易方案概述上市公司实际控制人卢先锋通过宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）下设目的公司香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”），四明投资又通过其全资子公司MoonLakeInvestmentPtyLtd（以下简称“MoonLake”）全面收购TheVanDiemen’sLandCompany（以下简称“VDL”）主要经营性资产和业务，实现对VDL的收购。为进一步增强企业盈利能力，做大做强上市主体，实现公司跨越式发展，以良好的业绩回报广大投资者，上市公司拟通过发行股份及现金支付的形式收购四明投资100%股权，全资拥有MoonLake，实现对VDL主要经营性资产和业务收购。上市公司拟在发行股份及支付现金收购四明投资股权的同时向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。二、停牌期间的工作进展情况自2016年3月17日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：1、经过多次洽谈，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式等事项达成初步意向；2、公司聘请了中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为该项交易的独立财务顾问，并聘请了北京大成（上海）律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行业务审计。目前各中介机构正在对标的资产进行持续现场尽职调查、审计与评估工作。目前各项工作都在有序推进，相关协议和文件都在同步准备中。3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》和《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法规的要求，编制本次重组相关信息披露文件。三、延期复牌的原因及时间安排由于本次并购标的公司涉及海外资产，涉及企业业务及财务数据量十分庞大，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书，主要原因如下：1、VDL会计期间为自然年度的6月1日至5月31日，与上市公司的会计期间有较大区别，适用的会计准则也有区别，国内审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）将根据中国会计准则对标的资产的财务数据进行审计调整。此外，由于MoonLake在购买VDL经营性资产时，部分资产涉及的交割过户手续繁琐，过户时间周期较长，因此经上市公司与中介机构充分协商，将审计基准日确定为2016年6月30日，国内审计机构将根据中国会计准则出具以2016年6月30日为审计基准日的审计报告。2、本次交易标的主要经营性资产和业务均在澳大利亚，属于境外企业，在公司的登记注册信息查询、公司治理结构的梳理、财务信息的分析以及相关法律法规的查询和了解方面均与国内公司的尽职调查存在较大差异。对此，上市公司在聘请中国境内中介机构的同时，也聘请了香港和澳洲的律师事务所以及澳洲的会计师事务所协助尽职调查工作，因此中介机构的尽职调查工作更为复杂，工作周期更长。公司于2016年6月8日，召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停……[点击查看原文][查看历史公告]

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