公告日期：2016-03-29

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-037西安通源石油科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重大提示：公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）55%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：一、本次交易基本情况1、发行股份及支付现金购买资产（1）通源石油拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋发行28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。（2）通源石油拟向朱雀投资支付现金29,400,102元，收购其持有的永晨石油7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价。通源石油通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。由于本次交易完成前上市公司已取得永晨石油45.00%股权，因此本次交易完成后上市公司将持有永晨石油100.00%股权。2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金为提高本次重组绩效，通源石油拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象分别为张国桉、任延忠、张志坚和张春龙。本次配套融资总额5,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格23,100万元的100%。本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；2、假设公司于2016年6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；4、假设本次交易价格合23,100万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量28,314,572股；5、假设永晨石油完成2016年盈利预测的100%；假设通源石油2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年母公司口径净利润持平；假设2016年利润测算不考虑合并抵消因素；6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；7、公司经营环境未发生重大不利变化；8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。（二）对公司主要指标的影响根据通源石油2015年审计报告以及永晨石油2016年度的业绩预测，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：项目 2015年 2016年基本每股收益（元/股） -0.……[点击查看原文][查看历史公告]

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