公告日期：2017-01-04

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2017-001河南四方达超硬材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2016年12月20日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高管发出了召开第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议” 或“会议“）的通知。本次会议于2016年12月30日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况和创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项条件。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司拟通过发行股份及支付现金购买杨凌美畅新材料有限公司（以下简称“杨凌美畅”）100%股权并募集配套资金，其中：公司向吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华发行股份及支付现金购买其合计持有的杨凌美畅100%股权；同时，公司拟向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基金非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，公司将持有杨凌美畅100%股权。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产1、交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨凌美畅的全体股东，分别为：吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。2、标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述交易对方合计持有的杨凌美畅100%股权。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。3、交易价格本次交易的评估基准日为2016年9月30日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构预估，杨凌美畅100%股权的预估值为195,033.52万元。经交易各方友好协商，杨凌美畅100%股权的预估交易价格定为195,000万元。标的资产的最终交易价格将由公司及交易对方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。交易各方将另行签订协议，约定标的资产最终交易价格。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。4、支付方式公司拟采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，按照标的资产预估交易作价195,000万元计算，发行股份及支付现金对价的情况初步确定如下：序 交易 对杨凌美畅 持有杨凌 交易对价支付方式号 对方 出资额（元） 美畅股权 交易对价（元） 四方达股份比例（%） 现金（元） （股）1吴英 71,076,940 64.6154 1,260,000,300 664,246,312 89,184,7282 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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