公告日期：2017-07-25

北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见中国·北京海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044电话：(010) 62159696 传真：(010)88381869二○一七年七月北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见致：上海华峰超纤材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”或“公司”）的委托，就华峰超纤本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况出具本法律意见。除非另有说明，本所出具的《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2016]海字第 186号）中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次交易实施情况的相关事项，发表如下法律意见。一、交易方案根据华峰超纤第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《盈利预测补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》等文件，本次交易方案的相关情况如下：（一）本次交易方案概述公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的威富通合计100%股权，同时向三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。本次交易主要包括以下两部分：1．向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行 138,165,725股股份，同时支付291,150,309.38元现金，购买其持有威富通的100%股权。2．向尤小平、王蔚、上海并购基金共三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过为250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。根据《重组管理办法》的规定，华峰超纤上述行为构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易的具体方案1．发行股份及支付现金购买资产（1）本次交易的标的资产和交易对方本次交易的标的资产为威富通100%的股权（1,396.32万元出资额）。本次交易的交易对方为鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春。序号 交易对方 转让股权比 交易对价（元） 支付方式……[点击查看原文][查看历史公告]

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