力源信息自2013年以来，通过4次并购，成功将3家企业收到麾下，基本上保持着每年一件并购案的速度，并且复杂程度和超高的效率让人叹为观止，那么，究竟是谁在主导和推动着上市公司的并购？除了并购标的，谁还会在这些并购中获益？最大的受益者到底是谁（你完全无法想象！）？又有哪些你看不到的资本玩家深藏其中？请跟随小编，一起探明其中的真相！

印度第一幻术：通天术（通天绳）；《聊斋》有记载一位董秘的通天术：神秘人王晓东（一）文 / 交易风云研究组 作手一、无利不起早的高手们上市公司力源信息（300184，SZ）是国内电子元器件主要代理及分销商之一，目业务范围覆盖IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，连接着IC产业链上游生产商和下游用户。力源信息自2013年确立外延式并购战略以来（2011年上市），通过4次并购，成功将3家企业收到麾下，基本上保持着每年一件并购案的速度，如此高频的并购，在A股中并不多件；同时，我们也可想而知：平均下来几乎每年一次大并购，从“股权激励计划—寻找标的—快速审批闯关—业绩并表—兑现承诺—拿到股权激励”，这一整套的流程，4年里要不断重演3次，其繁杂程度和效率之高大家可想而知。所以，请不要怀疑，力源信息高频并购背后一定有一个极其牛X的操盘团队，厉害的程度你很难想象——厉害到以市值风云的解读能力，居然还需要用1万多字的连载文章才能梳理清楚。但是，无利不起早，如果各位很天真地认为，这么牛X的团队是为我们这些散户服务的、如此繁杂的并购是为了回馈投资者、报答各位韭菜的无息捐款的话，我们就真的很无语了，这篇文章您也不用再往下读了。那么，是谁在主导和推动着上市公司的并购呢？除了并购标的，谁还会在这些并购中获益？最大的受益者到底是谁（你完全无法想象！答案见文末）？又有哪些你看不到的资本玩家深藏其中？温馨提醒，如果第一遍没看懂，没关系，再看一遍，重点看人物关系图，明白利益关系就可以了！

二、上市两年转型“并购机器”先看2013年半年报出现的表述：分销行业能诞生出世界500强企业，靠的就是不断地进行并购整合的外延式增长模式，台湾地区的优秀分销商大联大公司，正是在过去几年间通过七次并购整合，将全球年销售规模扩充到3600亿新台币，约合900亿人民币规模。电子元器件分销行业特别适宜通过并购整合迅速成长，其逻辑就在于，整体行业市场容量巨大、且平均保持10%以上的持续增长；对具体企业而言，在行业尚处于高度分散的格局状态下，企业成长的天花板近乎是无限的；行业的并购历史大多数都是成功案例。其精髓在于在保留各自相对独立的子系统，采取―前端分治、后端整合，前端可实现产品线、客户群、区域布局的组合，达到多元化经营。2013年是中国并购市场极为活跃的一年，在A股与我们的行业生态及其相似的蓝色光标已经为我们演示了通过并购成长发展的路径（市值风云有篇老文章，分析了蓝色光标，有兴趣者可以移步：公关第一股的车轮并购术：蓝色光标“规模不经济”惊雷 | 财报风云），业内又有台湾分销企业大联大这样通过持续不断并购良性成长的示范案例，同时行业存在着大量适宜的并购标的，未来公司的发展，将坚持自身原动力发展的内延式持续增长，同时通过每年持续不断的外延式并购发展模式，增厚业绩、扩展公司经营规模。并购行为离不开资本市场的助力，作为行业内唯一的A股上市公司，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的格局，充当行业内并购整合的领导者，利用好这一巨大的先发优势将是本公司董事会及管理层今后优先考虑的重点。

上图截自力源信息2013年半年报从半年报我们可清晰看出，力源信息明确提出“通过每年持续不断的外延式并购发展模式，增厚业绩、扩展公司经营规模。”也正是基于这一战略目标的考虑，力源信息在做产业链内的并购就看起来完全“符合逻辑”和“顺理成章”。

三、曲径通幽的大手笔当然，还是那句老话，无利不起早。这些并购的背后，公司高管团队是有着非常明确的利益诉求的。总结起来，其利益诉求实现的条件如下：业绩达标—获得股权激励—完成整个资本运作中最为核心重要的一环；正是因为如此，力源信息的股权激励方案的设计就成为整个资本运作中重要一环：只有帮助上市公司的高管团队实现最直接的利益诉求（也是刺激高管们不断展开并购的源动力），打通这个环节，后续的资本运作就顺理成章，大家才能同心协力为了共同的目标而奋斗。此外，对于为上市公司操盘的机构而言，也有着非常明确的利益诉求：把早期股权投资的标的装入上市公司，实现十几倍、几十倍的投资回报并及时退出。从资本运作的手法看，力源信息的操盘机构经验老道、各方资源储备丰富、非常熟悉A股并购重组监管政策。本文就是完全通过公司公开信息和定期报告里的蛛丝马迹，梳理出这些“冠冕堂皇”的并购背后，错综复杂的利益链条。在上述背景之下，2013年力源信息收购鼎芯65%股权仅仅是小试牛刀。在共同的利益目标之下，经典战役还包括如下几笔：1、力源信息漂亮的闪电战是并购南京飞腾电子，从重大事项停牌到并购草案公布仅仅43天，再到证监会无条件批准，前后2个月零6天，如此短的时间内完成，这一战，堪称完美；2、并购香港帕太100%股权，亦堪称是经典之战。完美演绎“蛇吞象”，不仅仅是并购顺利获批，在整个并购流程设计上也堪称经典，双层SPV设计——解决内资企业收购外资企业涉及的繁琐审批程序；3、此外，引入财务投资者华夏人寿。华夏人寿无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生（力源信息实际控制人）行使，既确保了并购后实际控制人仍然对力源信息的实际控制权，又解决了交易对价的资金需求。

赵马克当然，利益是相互的，华夏人寿放弃表决权的条件就是极具吸引力的增发价11.03元/股，按照2017年1月26的收盘价计算，目前账面浮盈已接近50%。那么，在严格定增规则之下，公司又是如何保证华夏人寿拿到如此低的增发价的呢？请各位回顾一下力源信息在2016年1月6日到3月3日期间的股价走势：在利好预期下，股价仍然被暴力砸盘，是资金出逃？！还是另有目的？！抑或就是为了帮助某一方实现约定好的增发价？！

即便是在弱市里，力源信息的操盘方，依然能够利用这种“非常巧合”的波峰波谷的差价赚到超额收益。市值风云资本行踪研究组资本的本质是丑恶的，也是血腥的！这点道理不用看什么大部头的经济学名著，没事多看看我A股的K线图就明白了。

失传已久的世界第一魔术：印度通天绳四、通天术与神秘人！力源信息自2013年半年报中确定“外延式发展战略”之后，公司的主要资本运作大事件：

根据上市公司力源信息（300184）公开的市场信息整理市值风云资本行踪研究组力源信息历次重大资本运作时间与股价走势关系图——完美的巧合：

力源信息股价走势及对应资本运作事件市值风云资本行踪研究组从以上两组图表我们清晰看到，并得出结论：1、力源信息每一次的并购或股权激励对应的股权交易价格很低（较低的增发价格是一级市场投资者收割二级市场的投资者的核心要素），至于这个总是恰到好处出现的“打折价”是怎么来的，我们就不得而知了——希望读者们发挥想象力，告诉我们答案；2、2013年到2016年，基本保持每年1个并购项目的并购节奏，也与2013年半年报中所述基本一致，可推测，后续的外延式并购或将继续；3、力源信息的股价波动较大，不排斥一级、二级市场联动，实现资本运作目的；4、目前股价16.14元距离前期增发价5.72元、8.02元、11.03元以及股权激励价格7.99元，都出现大幅的浮盈，一级市场投资者除了获得溢价收购外，还获得了二级市场的巨额浮盈。是整个利益获得者或潜在的利益团体共同推动着力源信息的一次次并购，当然，从“股权激励设置—实施外延式并购—财务并表—业绩达标—获得行权—继续并购”，这一套周而复始的资本运作思路来看，对上市公司而言，其中获利最大的居然不是最高领导人，而是让大家最意想不到的一个神秘人：董秘王晓东！！！

力源信息董秘王晓东未完待续，敬请期待本系列第二集：《一位董秘的通天术：神秘人王晓东（二）》END

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