公告日期：2015-12-04

证券代码：300189 证券简称：神农基因 上市地点：深圳证券交易所海南神农基因科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对海南神农基因科技股份有限公司的重组问询函》的回复独立财务顾问二〇一五年十二月深圳证券交易所创业板公司管理部：海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司或神农基因”）于2015年11月27日披露了《海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2015年11月27日收到贵部下发的《关于对海南神农基因科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第63号）。根据贵部《关于对海南神农基因科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第63号）的要求，神农基因会同财务顾问新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）、法律顾问北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）、评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”），就上述问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并予以回复。具体内容如下：一、草案显示，波莲基因成立不足8个月，根据评估预计波莲基因2018年之前无营业收入，且2015年至2019年将一直亏损，2019年亏损预计超过1亿元，2020年开始盈利。（一）请公司在“重大风险提示”中补充披露波莲基因盈利周期较长以及对上市公司业绩造成负面影响的风险。（二）请公司就草案是否符合《上市公司重大资重组管理办法》中重大资产重组的原则进行进一步说明。请财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。答复：一、补充披露波莲基因盈利周期较长以及对上市公司业绩造成负面影响的风险。波莲基因正在进行第三代杂交育制种技术在杂交水稻领域的研发，目前其已将研发的该技术核心元件申请发明专利，并获得了初步审查合格通知书。该技术的后续研发主要为大规模试验筛选，研发成功概率大。但第三代杂交育制种技术的研发与商业化应用是一项整体的技术体系，需要在技术研发过程中分批分阶段取得相关申请专利（不育系除外）来逐步构建和完善。根据北方亚事评报字【2015】第01-564号的《资产评估报告》，波莲基因最早将在2018年通过基因1使用权授权的方式实现盈利，并在此基础上逐步实现技术服务分成、水稻品种改良和培育全新品种等盈利方式，因此，波莲基因实现盈利的周期较长。本次交易完成后，上市公司对波莲基因的持股比例提高至87.30%，提请投资者注意波莲基因盈利周期较长的企业特征，以及对上市公司未来2-3年经营业绩形成负面影响的风险。公司将在草案“重大风险提示/三、标的资产的经营风险/（六）标的公司盈利周期较长的风险”补充披露上述风险。二、关于草案是否符合《上市公司重大资重组管理办法》中重大资产重组的原则进行进一步说明根据《重组办法》相关原则与规定，上市公司进行重大资产重组时，应当保护上市公司和投资者利益；标的资产和发行定价应当公允，不存在损害上市公司和上市公司中小股东合法权益的情形；应当有利于增强上市公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强上市公司持续盈利能力。公司已在草案“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”中对本次交易的合法合规性进行了说明。现就本次交易资产定价的公允性，本次交易发行定价的合理性，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强上市公司持续盈利能力，以及本次交易对投资者利益保护的安排，补充说明如下：1、本次交易资产定价公允本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产进行评估，根据北方亚事评报字[2015]第01-564号《资产评估报告》，波莲基因100%股权在2015年10月31日的市场价值按资产基础法与收益法评估分别为114,503.02万元与132,543.30万元，并采用了资产基础法作为评估结论。因此，标的资产的评估值为70,442.26万元。交易各方在参考评估结论的基础上，经友好协商，确定标的资产的交易对价为70,000万元。1基因包括控制理想株叶形态、高产、米质、抗虫、抗病、抗除草剂、抗逆境等方面的基因。基因专利包括对上述序列、功能、制备和应用方法申请的专利。2015年11月26日，公司董事会……[点击查看原文][查看历史公告]

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