大智慧阿思达克通讯社1月22日讯，停牌三个多月的铜峰电子（600237.SH）13日发布了重大资产重组公告，公司拟以每股5.2元的价格向铁牛集团等定向增收购卓诚兆业100%股权；同时公司还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行3.8462亿股股份，募集配套资金用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目，打造五金产业电商园 O2O平台，逐步实现转型。此次重组也意味着铁牛集团旗下的卓诚兆业实现借壳上市。***铁牛集团旗下卓诚兆业实现借壳上市***根据方案，铜峰电子将向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵非公开发行股份购买卓诚兆业100%股权，发行价格为每股5.2元。卓诚兆业 100%股权以预估值为基础确定交易作价45.3亿元。其中，向卓诚兆业全体股东发行股份 871,153,844 股，其中向铁牛集团发行 620,223,662 股、向天风智信发行 189,381,270 股、向嘉兴熙峰发行 37,876,254 股、向杭州红旭泰发行 14,203,595 股、向杭州金锋发行5,681,438 股、向杭州金葵发行 3,787,625 股。同时，铜峰电子还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 384,615,384 股，发行价格同样为每股5.2元，募集资金总额不超过 20亿元。配套资金将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目。本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司。铜峰电子的总股本将从目前的5.6437亿股大幅增加至14.3552亿股，其中铁牛集团将持有60.69%，从而成为上市公司的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司的实际控制人。通过此次资产重组，铜峰电子的主营业务将增加房地产开发业务，并可通过本次的募投项目，依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。***注入资产有助于公司提升盈利能力***了解到，近年来，全球及国内宏观环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，行业下游需求低迷，铜峰电子所处的电容膜行业在上一轮投资扩张中，产能大幅增长，市场竞争局面依然激烈，产品价格仍处于历史低位水平。受到大环境的影响，铜峰电子这几年主导产品电容膜盈利能力也大幅下降。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，铜峰电子实现营业收入分别为 64,776.80万元、67,246.12万元与46,613.66万元，实现归属于母公司股东净利润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元与-2,317.60万元，上市公司经营亏损较大。以此来看，铜峰电子迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。而此次计划注入上市公司的卓诚兆业近几年发展较快。据了解，卓诚兆业主要从事房地产开发业务，范围主要覆盖浙江省永康市、临安市与安徽省铜陵市等长三角区域城市。2013-2015年，该公司分别实现归属于母公司股东净利润分别为 5,230.76 万元、18,388.34 万元与 4,999.73 万元，盈利能力较强。同时，作为房地产开发企业，卓诚兆业的项目储备和土地储备较丰富。依托自身的房地产开发经验以及项目管理优势，卓诚兆业在开发项目的盈利预期较高。铜峰电子认为，本次交易有利于提升上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面，从而提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。值得一提的是，根据铜峰电子与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，2016 年至 2018 年期间，承诺累积净利润不低于 25 亿元；2017 年至 2019 年期间，承诺累积净利润不低于 27 亿元。***逐步向五金产业电商园 O2O平台服务商转型***在铜峰电子的此次重组方案中，最受市场关注的莫过于配套募投项目。据了解，永康智慧城五金产业电商园项目定位包括五金电商主题特色小镇、智慧之城、公园式新城三大主题特色。其中，五金电商主题特色小镇将依托永康市“五金之都”的产业聚集优势，通过与国内行业龙头企业和优秀的电商平台形成合作，借助其专业的运营能力和成熟的管理团队，快速发展自我的专业化、全方位的电商园运营能力和运营团队，并通过收购整合具有十年运营经验的“中国五金网”，对其进行升级开发，打造积聚线下千家实体店商、线上百万企业会员，实现线上网购与线下实体交易双破百亿的五金电商主题概念特色小镇，促进产业与城市融合发展，作为永康“产城融合”核心区。项目建成后将成为永康城市东进发展新核、浙江产业集群升级典范。智慧之城则将对接永康千亿民间资本，依托永康万家五金产业原有技术和人才优势资源，力争通过引进国外、国内的科技研发机构，共同合作创建“中国五金科技研究院”， 集聚国际五金产业优秀工业设计、材料及工艺创新等方面高级人才，引领并扶持永康五金产业“大众创业、万众创新”，引导五金产业向产业电商 O2O 和五金工业 4.0 方向的产业转型和升级，实现五年培育千家创新企业，十年再造一个千亿级五金产业。铜峰电子表示，本次交易完成后，上市公司将借力“五金之都”永康市的五金产业优势，以卓诚兆业的拟建项目永康智慧城五金产业电商园为契机，在项目开发的基础上建设五金产业电商园 O2O 运营平台，并通过与当地龙头五金专业市场运营商合作，组建专门的运营团队，快速发展专业化的五金产业电商园线下运营服务。值得注意的是，卓诚兆业还计划收购整合“中国五金网（china.globalhardwares.com）”组建专业的五金电商线上运营团队，并寻求与国内领先的电商平台进行战略合作。借力于此，上市公司将对线上、线下平台进行开发升级，逐步将“中国五金网”打造成以B2B交易为主，兼顾 B2C交易，品类最全、工艺最新、性价比最高的五金产业电商交易平台，最终实现卓诚兆业从房地产开发商向五金产业电商园 O2O 平台服务商的转型。根据规划，此次的募投项目预计开发周期为3年，预计实现物业销售收入 802,338.48 万元，扣除募投项目的土地成本及后期投入成本后，预计募投项目累计实现利润168,686.44 万元。业内人士向表示，本次募集项目完成后，铜峰电子将互联网电商的平台资源以及产业园区的实体商业资源有机整合，推动永康五金产业结构的转型升级。上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系。通过物业出租、产业电商园运营管理等方式实现持续盈利。

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