公告日期：2016-04-12

海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的专项核查意见根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天泽信息”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：一、本次重大资产重组基本情况公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）签署附生效条件的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），拟通过发行股份购买刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计持有的远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股权。本次交易完成后，远江信息将成为天泽信息的全资子公司。标的资产的交易价格参照北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字（2015）第945号《评估报告》所列载的远江信息100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据中同华评估出具的《评估报告》，远江信息100%股权在评估基准日的评估值为101,000万元。经交易各方最终协商，本次标的资产的交易价格合计为100,000万元。二、本次交易的必要性和合理性1、上市公司实现从车联网IT服务商向产业互联网IT服务商的战略升级上市公司秉承“让信息创造价值”的宗旨，持续为客户提供物联网、产业互联网IT服务。战略发展围绕主营业务横向拓展行业客户范围、纵向延伸业务应用模式，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方面稳步布局；上市公司在不断优化B2B业务模式基础上，积极践行O2O移动互联网等业务模式，使得业务模式更加先进化、多样化，以致力于实现从车联网IT服务商向产业互联网IT服务商的战略升级。上市公司专注于产业互联网IT服务战略。内生增长方面，上市公司从主要工程建设、商用车等行业应用拓展到了工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源等领域，内生成效逐渐显现。外延增长方面，上市公司先后控股多家子公司，业务优势包含RFID在高价值消费品商超连锁领域应用、智能终端研发、生产协同应用软件，投资设立了应用于新能源、智能家电等行业应用控股子公司。2015年，上市公司完成了与现代商友软件集团有限公司的并购投资，极大增强了大型软件开发能力，并获得了包含丰田通商、三菱电机等在内的海外知名客户业务，与现代商友软件集团有限公司共同拓展和深化了备件供应链管理、电梯等业务领域，向产业互联网IT服务商的战略目标稳步迈进。远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个领域提供智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运营商等对国计民生有重大影响力的客户。近年来，远江信息在智慧医疗领域开始大力拓展。远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发展过程中通过上市公司的平台加大投入力度。本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、……[点击查看原文][查看历史公告]

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