公告日期：2016-03-30

国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度持续督导意见独立财务顾问签署日期：二〇一六年三月独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”或“公司”）及相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2014年4月1日，科大智能收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准科大智能股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号），核准本公司向蔡剑虹发行股份20,865,336股股份、向上海珠联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠联投资”）发行股份6,574,578股股份、向龚伟发行股份4,469,584股股份、向中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）发行股份2,352,457股股份、向潘进平发行股份1,788,022股股份、向上海璧合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璧合投资”）发行股份1,716,539股股份、向胡慧莹发行股份1,139,970股股份、向上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂乾投资”）发行股份639,587股股份、向蔡茹莘发行股份334,843股股份、向薛铁柱发行股份89,354股股份、向吴凤刚发行股份22,574股股份购买相关资产，核准本公司非公开发行不超过15,652,951股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）担任科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对科大智能进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见：一、交易资产的交付或者过户情况（一）相关资产过户或交付情况2014年4月15日，上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）100%股权已过户至科大智能名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。2014年5月9日，华普天健会计所出具了会验字[2014]2343号《验资报告》，经其审验认为：截至2014 年5月9日止，科大智能已收到蔡剑虹等11名发行对象以及黄明松缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币55,895,776.00元，新增股本占新增注册资本的100%。（二）标的资产债权债务处理情况本次交易的标的资产为永乾机电100%股权，标的资产的债权债务均由永乾机电依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。（三）证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于2014年5月27日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：科大智能本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产过户手续依法完成，且已履行了合规的信息披露义务。二、相关承诺的履行情况（一）关于股份锁定期安排1、发行股份购买资产有关锁定期安排蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起24个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份……[点击查看原文][查看历史公告]

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