新三板白富美改嫁创业板老王，银橙私奔的背后…2016-06-03 金融三胖哥 上市公司观察点击标题下「金三板」可快速关注昨晚新三板发生了意见大事，情况是这样的： 停牌超过2个月后，同时满足创新层三套标准的新三板明星公司银橙传媒（830999）的重组方案终于出炉；创业板上市公司金力泰（300225）将通过发行股份的方式，向隋恒举等七名公司管理层购买哈本信息等七家公司100%股权，交易对价为9.91亿元，较银橙传媒的市价，折价近四成；七家公司合计持有银橙传媒63.57%股权，交易完成后，金力泰将间接持有银橙传媒63.57%的股权，实现间接控股。交易完成后，上市公司金力泰向互联网领域的产业升级将加速，形成传统制造业与新兴互联网行业互补共赢格局，银橙传媒则变声上市公司控股子公司，新三板的美丽娇娘，改嫁创业板，实现华丽转身！ 不知道为啥，看似简单的一起收购案，从今早开始便在新三板圈内炸开了锅，有人质疑交易定价的合理性，有人畅想收购完成后银橙传媒的下一步资本运作计划，反映最多的是对方案中只收购管理层股份而无视中小股东利益于不顾。 所以，今天三胖哥一定要拿出时间，好好聊聊这家新三板明星公司，和这件十分蹊跷的收购案。银橙传媒，新三板第一代明星公司，美得让人羡慕，富得让人惊讶。 关于银橙传媒，你能想到什么？互联网精准营销、高成长、高估值、创新层公司……没错，自打公司亮相新三板，就引起关注，当然，这也包括公司独特的代码：830999！过去三年营业收入年年翻倍增长、身处性感的“互联网传媒”行业、二级市场流动性极好、市值20亿以上、同时符合创新层三套标准。不得不说，银橙传媒，觉得算得上是新三板上的明星公司，典型的白富美。白富美公司真的过得好吗？三胖哥翻开公司2015年年报，发现这家“360度无死角”的公司背后，有不少让人看不懂的地方。 我们来看看银橙传媒2015年年报   —毛利率。尽管公司2015年营业收入增长近2倍，但毛利率却从57.53%下降至22.51%，对此公司的解释是“线上广告精准投放业务由PC端向移动端大力拓展，移动端的媒体资源采购在数量和规模上都大幅增长，导致营业成本上升较快”。那么，毛利率的快速下降，是否意味着公司的“精准营销”业务，已从蓝海变成了红海呢？  —现金流。作为企业最重要的生命线，银橙传媒2015年的现金流，简直差到让人难以想象。经营活动产生的现金流量净额为-3,525.32万元，四年来首次由正转负。公司的解释是，“应收账款、预付账款以及存货都大幅增长，从而大量占用现金所致”。降低了毛利率，又牺牲了现金流，话语权这么不堪一击吗？  —对外投资。银橙传媒的资产负债表中，对外投资体现在两个部分：可供出售金融资产1,574.23万元，为持有古城香业（830837）和虎符通信（831751）公司股票，成本分别为7 元/股和4.71元/股，以今日收盘价测算，基本盈亏平衡；长期股权投资，对卡司通（832971）投资成本近3000万元，权益法核算，2015年确认539.86元投资收益。更让人不解的是，公司2015年现金流量表中，“支付其他与投资活动有关的现金”高达6.17亿，并没作解释。说到这，三胖哥好像想起了另一家新三板公司，仁会生物，难道银橙传媒也是家炒股公司？  —预付账款。2015年以前，银橙传媒基本上没啥预付款，但却在去年搞出了4066.27万，其中最大头为预付新华网的3315万，公司对此的解释是“预付2015-2019 年媒体渠道费”。这是最让三胖哥不理解的，如果说预付一年也就罢了，一下子付掉5年的渠道费？而就在去年7月，新华网刚刚战略投资银橙传媒7114.25万元。难道真的是传说中的“投进来的钱，再预付出去”？  —商誉。由于2015年收购天津企悦等三家公司，银橙传媒确认了7,597.13万元的商誉。实际情况是这样的，三家公司净资产1100万，银橙花了8600万，真的这么值钱吗？……突然想到去年A股的某并购大王商誉减值的故事。 可以说，从会计准则的角度看，银橙传媒的财务报表一定是没问题的，但从业务逻辑上看，却有一个个让人不解的难题。 说完白富美的身世背景，我们来研究下本次蹊跷的收购。 诡异的收购安排，其实来源于三年前的巧妙设计。 首先，要关注一下迎娶银橙传媒的这位“创业板老王”，究竟是何许人也？主营业务为电泳涂料、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售的金力泰，2015年营业收入和净利润分别为70,249.66万元和6,305.76万元，业绩算不上差，但市值却仅有33.49亿，在全部500多家创业板公司中，是最小的那个10%。由于银橙传媒同样属于公众公司，且股东人数超过200人，触发重大资产重组，需上报证监会审核，且已经做市，通过协议转让受让股份在操作上不具有可行性。而上市公司金力泰自身体量也不大，易构成借壳。所以，收购方案必须规避银橙传媒的重大资产重组和金力泰的被借壳。所以，我们就看到了这样一个收购方案：金力泰收购哈本信息等七家公司100%股权，间接控股银橙传媒，63.57%的控股权，足够上市公司并表，而对后者的股权结构没有做任何破坏，其它上百名中小股东无话可说。9.9亿的总作价，刚好又不构成上市公司的被借壳。至于限售和业绩承诺，7,000万、11,000万、15,600万的难度实质上并不大，而七位银橙传媒管理层的限售期，也仅有12个月。 如此缜密的安排，实质上源于银橙传媒特殊的股权结构。本次被收购的七家公司，均是在2013年下半年入股银橙，公司结构几乎如出一辙：隋恒举持有哈本信息100%股权，……李清龙持有圭璋信息100%股权，……王宇持有逐光信息100%股权，……许敏持有千信信息100%股权，……孙峻峰持有久归信息100%股权，……彭文元持有罗度信息100%股权，……张建平持有繁橙信息100%股权，…… 不采用惯有的自然人直接持股，而全部将股份锁在七家持股公司中，我想，也许三年前公司就已经在策划这样的收购安排。那么，三年前，隋恒举等七人持有的七家公司，入股银橙传媒的作价几何呢？公司公开转让说明书中给出了答案，价格1元/股，总价1400万元。也就是说，三年前的1400万投入，如今9.9亿华丽退出，三年70倍收益…… 写到这里，我们可以看到一些端倪吗？ 银橙传媒公司早在挂牌新三板以前，便已经设计好未来三年的资本运作路径，设计好特殊的股权结构，管理层通过持股平台低价入股，挂牌融资做市，激进抢业务做大业绩，成为新三板明星公司，然后仰仗着不可思议的估值改嫁上市公司…… 大股东和公司的主要管理层实现了“三年70倍”的投资退出，而剩余36.43%的公众股东何去何从？从新三板的业务规则和重大资产重组办法中，我们确实暂时还找不到答案。 改嫁创业板上市公司，独自私奔。那么银橙该如何面对背后几百名股东？ 后面的话，我不敢再说下去……金三板，添加号woshijinsanban关注新三板、资本圈的那些人和那些事儿，每天为您献上新鲜消息、行业动态、金股点评、各种八卦、爆料和内幕！三胖哥随便聊聊，您随便听听！直接点击第二行蓝色字体“金三板”订阅本号。声明：本文由“金三板”独家原创，转载请注明出处！内容转载自公众号金三板了解更多阅读原文阅读 74赞投诉

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