公告日期：2016-09-26

广东明家联合移动科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复二〇一六年九月 1-1-1中国证券监督管理委员会：2016年9月2日，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“明家联合”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162200号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同本次重组相关各方对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复，并对《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1-1-2目 录1、申请材料显示：1）2015 年 8 月上市公司增资小子科技，交易作价根据小子科技2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日承诺净利润数 2,000 万元的 10 倍市盈率对应的整体估值 20,000 万元确定。上述增资系自 2015 年初开始商议，于 4 月 14 日通过上市公司董事会审议，于 5 月 4 日通过上市公司股东大会审议。2）本次交易小子科技100%股权估值 7 亿元，对应市盈率倍数为 14 倍。3）2015 年 7 月至 2016 年 6 月小子科技实现的净利润为 2,846.80 万元；本次收购承诺小子科技 2016 年、 2017 年和 2018年净利润分别不低于 5,000 万元、6,500 万元、8,500 万元。请你公司：1）补充披露上市公司 2015 年初开始商议增资小子科技，但交易作价以小子科技 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的承诺净利润数为依据的原因。2）补充披露本次交易承诺的小子科技净利润远高于前次增资水平的原因及依据。3）结合小子科技报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情况，补充披露小子科技本次交易作价与前次增资作价差异的合理性，与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 72、申请材料显示：1）上市公司以 1,700 万元于 2016 年 3 月受让无锡线上线下 10%的股权，按照交易作价折合无锡线上线下整体估值 1.7 亿元。交易对方承诺无锡线上线下 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 2,210 万元、2,873 万元、3,735 万元，对应的 2016 年动态市盈率倍数为 7.69 倍。2）本次交易以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，无锡线上线下 100%股权估值 4.48 亿元，对应动态市盈率倍数为 12.8倍。本次交易承诺无锡线上线下 2016 年、2017 年和 2018 年净利润分别不低于 3,500万元、 4,600 万元、 6,000 万元。 3） 2016 年 1～6 月,无锡线上线下实现的净利润为 1,367.39万元，占全年预测值的比例为 39.07%。请你公司：1）补充披露上市公司 2016 年 3月受让无锡线上线下 10%股权时的定价依据，是否履行了相应的决策程序。2）补充披露本次交易承诺的无锡线上线下净利润远高于 2016 年 3 月股权转让水平的原因及依据，并结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、以往年度季度业绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等，补充披露无锡线上线下 2016 年承诺净利润的可实现性。3）结合无锡线上线下报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情况，补充披露无锡线上线下本次交易与 2016 年 3 月股权转让时点接近但交易作价、市盈率水平差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配。请独1-1-3立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 123、申请材料显示，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿保险股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过 40,020.50 万元，用于支付本次交易中的现金对价和交易税费。其中，华夏人寿认购……[点击查看原文][查看历史公告]

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