公告日期：2016-09-27

上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书致：上海天玑科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司天玑科技（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订的《聘请律师合同》，担任天玑科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就天玑科技本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天玑科技已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供天玑科技本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就天玑科技本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对天玑科技提供的有关本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权1、2016年3月9日，天玑科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事叶磊和杨凯回避表决，公司独立董事对《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。同日，天玑科技召开第三届监事会第三次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》等议案。2、2016年3月31日……[点击查看原文][查看历史公告]

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