公告日期：2016-11-19

国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇一六年十一月声明和承诺国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“上市公司”）的委托，担任上海电力本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上海电力全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；3、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述上海电力及交易对方提供的资料或出具的说明、聘请的境外律师所出具的尽职调查情况、国浩律师出具的《法律意见书》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（德师报（核）字（16）第E0162号），以及德勤上海出具的《估值报告》；4、本独立财务顾问注意到；（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前披露的财务报告适用巴基斯坦会计准则，适用中国会计准则的经审计财务报告将延期在交易完成后3个月内披露；（2）鉴于商业机密等原因，本次交易的交易对方未提供经营信息相关资料；（3）本次交易存在尚需履行的批准程序。本独立财务顾问提请投资者注意上述事项；5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海电力董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对上海电力任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文；7、本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问特作如下承诺：1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信，上海电力本次《重组报告书》符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上市公司已就其披露信息的真实、准……[点击查看原文][查看历史公告]

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