七十四、阳光电源股份有限公司1.申请人本次发行募集资金拟5.5亿元用于补充流动资金。（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）请保荐机构对上述事项进行核查。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。2.请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。3.请申请人严格比照前次发行募集资金的使用及预计效益的披露情况，说明前次募集资金使用的进度与效益情况。请保荐机构核查并说明申请人前次募集资金的使用及效益是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。4.申请人本次发行募集资金拟5亿元用于年产500万千瓦光伏逆变成套装备项目，1.6亿元用于新能源汽车电机控制产品项目，请申请人说明上述项目的具体投资内容，项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间的关系，在此基础上说明本次发行募投项目的可行性，并充分披露项目实施相关的风险。5.申请人本次发行募集资金拟20.9亿元用于220MW光伏电站项目（下称“电站建设项目”）,发行预案仅披露拟在合肥建设100MW，项目仅获得合肥市发改部门的备案，在安徽、内蒙、广东、云南和河南建设120MW，项目相关手续均未办理，请申请人（1）说明本次发行募集资金拟投入的电站建设项目与申请人现有的电站系统集成业务之间的关系，结合光伏发电产业的政策环境、供需关系、申请人自身的资源储备、首发募投项目“年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目”大幅低于预期等说明本次募集资金实施电站建设项目决策过程、决策的合理性和可行性，充分披露项目实施的不确定性和各项风险；（2）结合光伏电站建设的审批要求，说明前述项目的落实具体需要哪些手续，充分披露相关的不确定性；（3）说明前述项目的具体建设内容和资金需求，募集资金数量是否与实际需求及业务规模相匹配，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。6.请保荐机构和申请人律师说明中小股东的划分依据，并说明发行程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十三条的依据。7.请申请人进一步披露控股股东和实际控制人曹仁贤控制的企业情况，并按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺，请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。8.根据申请材料，本次募投项目包括“年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目”、“220MW光伏电站项目”、“新能源汽车电机控制产品项目”。请保荐机构和申请人律师进一步核查上述项目的立项、环评和用地手续情况，并说明：（1）“220MW光伏电站项目”中，选择“灵璧磐阳渔沟120MW地面光伏电站项目”作为预案披露的“安徽、内蒙、广东、云南、河南等地区120MW光伏电站”的对应项目进行项目申报的合理性，是否属于对发行方案的重大变更；（2）本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。9.申请人控股子公司巢湖骄阳新能源有限公司、宿州市符阳光伏发电有限公司、宿州市云阳新能源发电有限公司、肥东红日新能源发电有限公司、沽源县光辉新能源发电有限公司存在租赁6宗集体土地（含集体水库）作为光伏发电项目用地的情形，该6宗土地均为集体未利用地。请保荐机构和申请人律师核查上述用地的合法合规性，并就是否属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的不得发行证券的情形发表意见。10.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。11.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

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