公告日期：2016-11-18

海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”、“上市公司”“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称：三丰智能；股票代码：300276）自2016年9月12日开市起停牌，并于2016年9月12日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2016年9月21日、9月28日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月11日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，9月29日、11月4日发布了《关于公司重大资产重组延期复牌公告》。公告编号分别为：2016-058、2016-059、2016-060、2016-061、2016-062、2016-065、2016-068、2016-069、2016-070、2016-071、2016-072。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）拟担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，海通证券对三丰智能重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：一、本次重大资产重组基本情况及进展情况（一）标的资产情况公司拟以发行股份及支付现金方式收购的标的公司为上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”、“标的公司”），同时公司计划募集配套资金用于支付现金对价及标的公司的项目建设。鑫燕隆是一家专注于为整车制造企业提供车身自动化生产线解决方案的高新技术企业，主要客户包括上汽通用、上海大众、上汽集团、南京汽车、上海赛科利等。（二）标的资产的控股股东、实际控制人具体情况及是否构成关联交易鑫燕隆的控股股东和实际控制人均为自然人陈巍。公司与陈巍及鑫燕隆其他股东不存在关联关系。本次交易同时考虑募集配套资金用于支付现金对价及标的公司的项目建设，公司原有股东及其关联方、公司部分员工将可能参与认购配套资金，因此，配套资金的募集可能构成关联交易。（三）交易具体情况1、具体交易方案：本次交易双方已初步达成以下合作框架，具体如下：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司控股权或100%股权，经初步协商，标的公司总体估值为20亿元至30亿元，最终估值将由双方以评估机构确认的评估值为基础协商确定。（2）本次交易的支付方式为上市公司向标的公司股东发行股份及支付现金，其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例初步确定为不低于60%，剩余部分以现金方式支付。（3）标的公司为扩大产能及充实研发实力，需要上市公司额外募集配套资金予以支持，金额初步确定为不超过4亿元（不包括现金对价部分），具体金额在中介机构尽职调查完成后由交易双方协商确定。（4）标的公司股东需对未来业绩进行承诺并进行补偿，业绩承诺期、承诺金额及补偿方式在中介机构尽职调查完成及交易金额确定后，由双方协商确定，且须符合中国证监会等监管机构的相关规定。2、是否可能导致公司控制权发生变更：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。3、与交易对方的沟通协商情况：截至本公告披露日，公司已与交易对方签署了重组框架性协议，但具体交易方案尚未最终确定。4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况：公司已聘请海通证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，具体工作正在有序推进。5、本次交易事前审批及进展情况：本次交易涉及的程序主要包括上市公司董事会、股东大会对方案进行审议，并需中国证监会核准。二、申请延期复牌的原因自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，本次重大重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容尚待确定。基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书并复牌，为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。三、本次申请延期复牌的相关安排及承诺经三丰智能第二届董事会第二十次会议审议通过，上市公司拟向深……[点击查看原文][查看历史公告]

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