公告日期：2015-12-25

北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020Add:9F,TianChenTower,No.B12ChaoyangmenNorthStreet,Beijing,100020电话（Tel）： 8610-65518581/65518582（总机） 传真（Fax）： 8610-65518687北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书致：北京飞利信科技股份有限公司根据北京飞利信科技股份有限公司（简称“飞利信”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信以发行股份及支付现金的方式购买厦门精图信息技术股份有限公司（简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（简称“上海杰东”）和成都欧飞凌通讯技术有限公司（简称“欧飞凌通讯”）100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具了《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》，现本所就飞利信本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信、精图信息、上海杰东、欧飞凌通讯及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。6、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《法律意见书》中简称具有相同意义。基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的资产过户情况出具法律意见如下：一、本次交易的主要内容本次交易方式为飞利信通过向交易对方共发行A股股份90,396,398股并支付现金922,500,000元以购买精图信息、上海杰东和欧飞凌通讯100%股权。其中，飞利信向才泓冰等37名精图信息的股东发行47,846,846股股份并支付现金300,000,000元收购精图信息100%股权；向陈剑栋、陈建英上海杰东的股东发行24,606,970股股份并支付现金360,000,000元收购上海杰东100%股权；向刘涛、王同松、唐小波欧飞凌通讯的股东发行17,942,582股股份并支付现金262,500,000元收购欧飞凌通讯100%股权；同时，向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过22.45亿元。……[点击查看原文][查看历史公告]

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