公告日期：2016-01-08

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司部分有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗玛信息”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律、法规的要求，对朗玛信息部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、朗玛信息首次公开发行股票和股本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2156号文核准，朗玛信息向社会公开发行人民币普通股（A股）13,400,000股，并于2012年2月16日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司股本为53,400,000股。公司于2013年5月21日实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本53,400,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至106,800,000股。经2014年12月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1323号批准，公司通过发行股份及支付现金的方式向顾晶等交易方购买广州启生信息技术有限公司100%股权，向选择股份对价的17名核心员工发行股份，本次购买资产发行股份数量为5,847,134股，增发后公司总股份为112,647,134股。2015年4月10日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，以公司2014年12月31日股本112,647,134股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本由112,647,134股增至337,941,402股。二、申请解除限售股份股东履行承诺情况（一）本次申请解除股票限售的股东做出的承诺1、本次拟解禁股份的限售安排根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购启生信息100%股权项目中股份锁定期如下：顾晶所获得的股份对价，其中685,294股自本次发行日起12个月内不得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让；张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起12个月内不得转让，25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不得转让；选择股份对价的17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起36个月内不得转让。朗玛信息在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。2、根据公司与交易对方签订的《盈利预测和补偿协议》，对方承诺：启生信息2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为补偿。预测年度届满时，公司和启生信息将共同协商聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后30个工作日内出具减值测试结果，如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格 预测年度内已补偿现金额，则交易对方将另行以现金或股份补偿，应补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲抵，仍不足的部分由其以现金补偿。（二）股东履行承诺情况截至目前，本次申请解除限售的股东均严格信守承诺，未出现违反其承诺的情况。（三）股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。三、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年1月12日。2、本次限售股份解禁数量为6,081,975股，占公司股本总数的1.8%；本次实际可上市流通数量为6,081,975股，占公……[点击查看原文][查看历史公告]

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