公告日期：2016-07-19

西南证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司终止发行股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一六年七月声 明西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对吴通控股终止本次资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问对吴通控股终止本次资产重组事项出具核查意见的依据是本次资产重组相关资料。吴通控股及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由吴通控股董事会负责的对本次资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对吴通控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读吴通控股董事会发布的关于终止本次发行股份购买资产事项的公告。本独立财务顾问受吴通控股委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，在获悉吴通控股拟终止本次资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因，出具核查意见如下：一、本次资产重组主要历程2016年1月25日，因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，吴通控股股票于2016年1月25日上午开市起临时停牌；2016年1月26日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》；2016年1月29日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；2016年2月5日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》；2016年2月22日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》；2016年2月27日、2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日、2016年3月26日、2016年4月2日、2016年4月9日和2016年4月16日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》；2016年4月23日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产继续延期复牌暨停牌进展的公告》；2016年4月30日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年5月28日、2016年6月4日、2016年6月15日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。2016年6月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于的议案》等关于本次交易的议案，并于2016年6月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。2016年7月4日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对吴通控股集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第54号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关各方对其中涉及的问题进行落实。2016年7月6日，公司发布了《关于延期回复深交所重组问询函暨继续停牌的进展公告》，经公司向深圳证券交易所申请延期回复问询函，公司股票继续停牌。2016年7月18日，吴通控股召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。上市公司股票停牌期间，已根据相关规定披露了上市公司资产重组进展公告，并在重组预案和重组进展公告中充分披露了……[点击查看原文][查看历史公告]

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