关于对吴通控股集团股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2016】第 54 号 吴通控股集团股份有限公司董事会： 6 月 22 日，你公司直通披露了《吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、预案显示，2016 年 2 月 20 日，国信金证召开股东会并作出决议：同意北京融华永安投资有限公司将 900 万元出资转让给广州腾码网络技术有限公司；同日，北京融华永安投资有限公司与广州腾码网络技术有限公司就上述股权转让事项签署了《转让协议》（以下简称“该次股权转让”）。 （1）请结合该次转让及先前历次股权转让价格及对应的定价依据、该次股权转让的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等情况、截至回复本重组问询函之日股权转让价款支付进度等，补充披露标的公司在该时点收购国信金证的目的及合理性分析，并补充披露该次股权转让定价公允性分析； （2）请补充披露本次重大资产重组中对标的资产是否包含腾码网络持有的国信金证 90%股权，如包含，请补充披露本次重组交易中腾码网络母公司、国信金证分别对应的的预估值、交易价格及对应的预估值增值原因及合理性分析，如不包含，请明确披露原因。 请独立财务顾问、评估师对上述问题分别发表独立核查意见。 2、（1）请分别补充披露腾码网络母公司及国信金证最近两年又一期的前五大客户、供应商名单及对应收入、成本费用金额、业务模式简介；（2）请根据你公司在预案中披露的主营业务分类，补充披露各业务模式下最近两年及一期的收入金额、毛利率及变动分析；（3）并请补充披露腾码网络的业务模式、业务覆盖区域、覆盖运营商、客户结构（含行业名称、行业收入金额、毛利率、代表性客户等）。 3、（1）预案显示，腾码网络母公司 2015 年度净利润为 1,195.52万元，较 2014 年度的 388.89 万元有大幅提升，请补充说明其业绩大幅增长的原因；（2）请结合腾码网络及国信金证公司的盈利能力、核心技术、行业地位等方面说明本次交易作价评估增值较大的合理性。请独立财务顾问对此发表独立意见。 4、请分别结合腾码网络、国信金证主营业务毛利率变化情况、在手订单情况及后续订单获取的可持续性分析、细分行业市场竞争情况、行业平均增长速度等因素，补充披露本次重大资产重组盈利预测的可实现性及合理性。并请请独立财务顾问对此发表对立核查意见。 5、预案显示，孙银圈系许卫东岳父，其并未参与腾码网络和江西汉酷的实际经营和管理，腾码网络和江西汉酷历史股权变更过程中孙银圈的出资系其女儿孙莉辉所有；为还原上述股份代持事项，2016年 4 月 12 日，江西汉酷召开股东会并作出决议，同意孙银圈将原全部出资 20 万元转让给孙莉辉。请补充披露上述代持行为发生的原因、还原股份代持事项前孙莉辉直接持有腾码网络和江西汉酷的股份是否存在障碍，以及截至回复本重组问询函之日，腾码网络、江西汉酷、国信金证是否存在其他代持行为。请独立财务顾问和律师对此分别发表独立核查意见。 6、预案显示，2015 年 4 月 30 日，东方创新召开股东会，决议同意国信金证将其持有东方创新 105 万元出资转让给北京融华永安投资有限公司。同日，国信金证和融华永安就上述股权转让事项签署《股东股权转让协议书》。东方创新本次股权转让的工商变更尚在办理中。请补充披露并明确本次重大资产重组标的资产是否包含国信金证持有的东方创新 90%股权、截至回复本重组问询函之日东方创新本次股权转让工商变更的办理进展，并请补充披露东方创新本次股权转让无法及时办理的风险。请请独立财务顾问、律师对上述问题分别发表独立意见。 7、预案显示，腾码网络、国信金证存在关联方资金占用情况，请补充披露对上述关联方资金占用情况的清理计划及安排，以及截至回复本重组问询函之日，上述关联方资金占用的清理进展。请独立财务顾问及律师分别对此发表独立意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 7 月 5 日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部2016 年 7 月 4 日

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