上半年刚完成实际控制人兄弟资产收购的蓝盾股份(300297.SZ)，如今又着手进行另一宗关联交易。

　　据11月28日公告，蓝盾股份拟通过支付现金的方式出资5.82亿元，收购深圳市满泰科技发展有限公司(下称“满泰科技”)60%股权。本次拟收购的资产，评估增值949.67%，并且为蓝盾股份实际控制人兄弟的子女所控制。

　　“如果收购满泰科技全部股权的话，就会涉及重大资产重组，需要证监会核准，会比较麻烦一点。”蓝盾股份相关人士11月28日下午对21世纪经济报道记者说。

　　蓝盾股份表示，虽然本次交易不构成重大资产重组，但由于涉及关联交易，公司相关关联股东将在12月14日的股东大会回避表决。

　　两年估值剧增

　　对于收购满泰科技，蓝盾股份表示，公司将抓住水行业自动化及信息化发展带来的市场机遇，以“水安全”为切入点延伸物理安全布局，增厚公司经营业绩。

　　而满泰科技近年的业绩增长速度堪称惊人，2014年至今年三季末，其营业收入分别为7578.66万元、14834.36万元和17081.34万元，但对应净利润的增长更为迅速，分别达到1206.77万元、3085.41万元与4194.26万元，大大超越营业收入的增长率。

　　不仅如此，蓝盾股份高溢价收购满泰科技的2016年至2019年扣非后净利润业绩承诺，分别为不低于5500万元、7100万元、9100万元和11600万元，每年的增长幅度也同样十分可观。

　　但如此高增长高估值的满泰科技，此前的转受让却是按注册资本计价。

　　公告显示，满泰科技成立于2002年6月11日，此后经过多次股权转让和增资，注册资本达到2220万元。

　　到了2013年12月，当时各持有满泰科技50%股权的陈蔓悦和万钧，分别将所持的20%股权与50%股权，按照股权所对应的注册资本分别以444万元、1110万元转让给柯瑞坤，柯瑞坤由此获得满泰科技70%股权。而2014年11月，陈蔓悦其持有满泰科技20%股权转让给郑伟强，作价也是以按注册资本计价的444 万元。

　　由此可知，柯瑞坤目前拥有的满泰科技70%股权，合计投资为1554万元。而柯瑞坤及郑伟强受让的满泰科技股权，公告称，满泰科技当时尚无较多经营积累，业务发展较为缓慢，万钧与陈蔓悦有意按注册资本平价出让控制权。

　　但当时成立11年多被称之为发展较为缓慢的满泰科技，近两年却一反常态突飞猛进，整体估值也从两年前按注册资本计价的2220万元，一飞冲天变成了2016年9月30日评估基准日的97048.1万元评估价值，两者之间的变化达到43.72倍。

　　而蓝盾股份本次收购满泰科技控制权之前的9月份，满泰科技的自然人持股全部转为通过其控制的合伙企业间接持股，其中，持有满泰科技70%股权的江西萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业(有限合伙，下称“瑞兴达投资”)，柯瑞坤持有99.9%的出资。

　　据公告，1982年1月出生的柯瑞坤，系蓝盾股份控股股东、实际控制人兄弟的子女。柯瑞坤此番通过瑞兴达投资将所持的满泰科技42%股权转让给蓝盾股份，获得的现金对价高达43650万元，是其2013年12月买入满泰科技70%股权投资额的28.1倍，并且还余下28%的满泰科技股权。

　　“满泰科技的资源比较丰富，本来水行业主要涉及政府这一块，他们有根深蒂固的渠道。”对于收购满泰科技的问题，前述蓝盾股份相关人士向21世纪经济报道记者表示，“主要是满泰科技的业绩增长不错才会选择这家公司，其实公司可以收购的标的也很多，每个月都有中介机构向我们推荐。”

　　安排购买股票玄机

　　事实上，蓝盾股份上半年刚完成的以发行股份及支付现金的方式收购中经电商和汇通宝100%股权，交易总对价为11亿元，获得现金对价16442万元和11251.5042万股对价的中经汇通，其实际控制人柯宗耀与蓝盾股份实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系。

　　而现持有蓝盾股份9.57%的中经汇通，成立于2008年5月，柯宗耀也是在2011年3月以注册资本作价获得59%股权。

　　“按目前的形势发展，中经电商和汇通宝今年实现承诺业绩没问题。”前述蓝盾股份相关人士告诉21世纪经济报道记者，“之所以收购柯宗耀的资产之后又收购柯瑞坤的满泰科技，是因为最近大家对公共安全比较关注。”

　　公告表明，满泰科技的业绩承诺由瑞兴达投资承担，双方约定蓝盾股份向瑞兴达投资支付的50%交易价款21825万元，存入共管账户，由瑞兴达投资在180日内从二级市场择机购买蓝盾股份的股票，然后承诺净利润完成或补偿后，分年度解禁，但21825万元显然与3.33亿元业绩承诺总额存在差距。

　　“这是协商后双方都有退让。”上述蓝盾股份相关人士认为，“现在整个水行业在十三五规划里面是比较重要的一块，我们也会给予满泰科技各种支持，应该不存在业绩补偿的问题。”

　　值得注意的是，若获得股东大会通过，蓝盾股份收购满泰科技应该能在年内完成，而满泰科技购买蓝盾股份股票的期满之时，也正是蓝盾股份上次重组募集配套资金非公开发行股票解禁上市流通之际。

　　按照公告，蓝盾股份收购中经电商和汇通宝100%股权，募集配套资金11亿元，以13.04元/股发行8435.5828万股。该等股票将于2017年7月底解禁上市流通。

　　除此之外，蓝盾股份去年实施的重组，共发行7643.6492万股(送转股后)，也在今年6月开始分年度逐步解禁上市流通。

　　但如今，蓝盾股份的股价表现却不尽如人意，与上次的定增价13.04 元/股相差不大。

　　“股价压力肯定是有的。”上述蓝盾股份相关人士透露，“瑞兴达投资购买公司股票的安排，确实有为解禁股考虑的因素。”

　　而对于是否在未来继续收购满泰科技剩余股权，上述人士称，这要看满泰科技到时的业绩表现情况。

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