公告日期：2017-01-09

关于对《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》【联（证）评报字[2016]第A0619号】反馈意见之补充说明广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于对《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0619号】反馈意见之补充说明中国证券监督管理委员会：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”）委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）股东全部权益价值在2016年7月31日所表现的公平市场价值进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2016]第A0619号《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》。现将委估公司评估中的税收优惠、营业收入增长的合理性等进行补充说明如下：问题1、申请材料显示，本次交易的业绩承诺中，净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用、技术补贴、出口补贴等原因发生的损益可免于减少前述净利润。请你公司：1）补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式。2）补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因。3）补充披露报告期内上述各项项目的具体发生金额，及按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况。4）补充披露本次交易的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：一、补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式根据《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，承诺净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于标的公司业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简称“出口补贴”）。计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的20%。故：承诺净利润=合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 税后技术补贴 税后出口补贴。二、补充披露本次交易设置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因本次交易中，《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》约定承诺净利润口径中，股权激励费用、政府补助等部分非经常性损益免于减少承诺净利润，是交易各方在平等协商，充分考虑上市公司及其股东利益、标的公司利润承诺年限和业务特点等情况的基础上所达成的一项条款，其合理性说明如下：1、因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用标的公司是以技术研发和创新为核心的高新技术企业，人才优势为其主要竞争优势之一，采用股权激励方式有利于保持员工稳定性和激发员工积极性，对标的公司的良性发展意义重大。基于此，标的公司于2016年2月以直接或间接入股方式对管理层和骨干员工实施股权激励，并产生计入非经常性损益的股份支付费用1,692.64万元。考虑到上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，且上市公司及其股东也将从标的公司的良性发展中获益，按照市场惯例，为推进本次交易，交易各方同意股份支付费用免于减少承诺净利润。另外，由于因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用属于非经常性损益，鉴于市场对业绩承诺的口径普遍是扣除非经常性损益后的净利润，因此该项目设置仅是对交易各方权利义务的……[点击查看原文][查看历史公告]

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