公告日期：2016-06-20

证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2016-044深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“珈伟股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套资金将择期实施。本次交易过程中，相关方所作承诺及其履行情况主要如下（本公告中的简称与《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：一、关于股份锁定的承诺交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起12个月内（含第12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月至第24个月（含第24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月后至第36个月（含第36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第36个月后（不含第36个月），并在珈伟股份依法公布2018年年度审计报告和珈伟股份2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。二、业绩承诺及补偿安排（一）业绩承诺交易对方储阳光伏承诺：国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。（二）业绩补偿安排在承诺年度内，若国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，储阳光伏应按照以下方式对珈伟股份进行股份补偿：1、利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）利润补偿期间各年的预测净利润数总和储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏亦不再补偿不足部分。3、若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。4、若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利每年应补偿股份数量。5、在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟股份其他股东（不包括储阳光伏及其一致行……[点击查看原文][查看历史公告]

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