公告日期：2017-04-28

证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2017-033天壕环境股份有限公司关于霸州市正茂燃气有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2016年4月6日，公司的全资子公司华盛燃气有限公司（简称“华盛燃气”）与河北正茂燃气有限公司（简称“河北正茂”）、廊坊市邦成商贸有限公司（简称“廊坊邦成”）、廊坊市帝银企业管理服务有限公司（简称“廊坊帝银”）、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收购协议》，华盛燃气使用自有资金20,400万元收购霸州市正茂燃气有限公司（简称“霸州正茂”）51%的股权.本次交易已于2016年实施完毕，霸州正茂原股东对霸州正茂未来三年业绩做出了承诺，现公司对霸州正茂2016年度业绩承诺完成情况说明如下：一、业绩承诺及补偿约定1、根据华盛燃气与交易对方签署的《股权收购协议》，交易对方河北正茂、廊坊邦成、廊坊帝银、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中作为补偿义务人（以下简称“补偿义务人”），承诺霸州正茂经审计扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2016年不低于4,000万元、2017年不低于5,000万元、2018年不低于6,000万元。2、补偿义务人承诺并保证，如果经华盛燃气聘请的会计师事务所审计后，霸州正茂在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到约定的该年度净利润，乙方应以其持有的霸州正茂股份无偿转让给华盛燃气，具体补偿约定如下： 2.1 补偿义务人每年补偿的霸州正茂股权比例＝（考核年度当年承诺净利润数－ 考核年度当年实际净利润数）考核年度当年承诺净利润数。即利润每减少1%，补偿义务人无偿向华盛燃气转让 1%的霸州正茂股权；各补偿义务人按其所持股份占补偿义务人合计所持股份的比例承担各自应无偿补偿股份的责任。2.2 如果补偿义务人合计持有的霸州正茂所有股份全部补偿完毕后，未弥补完补偿义务人承诺利润数的剩余部分由补偿义务人以现金方式连带补偿给华盛燃气，以前年度已补偿的股份不回转，补偿义务人内部按照各自的持股比例予以承担。现金补偿按照如下公式进行：当年现金补偿数额=当年承诺净利润数（1-当年度股份补偿比例）-当年实际净利润数2.3 为了确保约定的股份补偿的及时、有效、足额支付，补偿义务人同意将其所持有的霸州正茂股份质押给华盛燃气，直至利润承诺期和补偿事项结束，补偿义务人方须在办理股权过户工商登记的同时办理相应的质押登记手续。二、业绩承诺完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《霸州正茂燃气有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017BJA20353）,霸州正茂2016年实现经扣除非经常损益后归属于母公司的净利润-715.04万元，未能完成 2016 年度业绩承诺。（万元）期间 承诺扣非净利润 实现扣非净利润 完成率2016年度 4,000万元 -715.04 -117.88%2017年度 5,000万元2018年度 6,000万元三、业绩补偿具体安排根据协议约定，补偿义务人应对华盛燃气进行的补偿如下：1、股份补偿：补偿义务人每年补偿的霸州正茂股权比例 =(4000-（-715.04）)/4000=117.88%>49%，即补偿义务人应将其合计持有的 49%股权全部无偿转让给华盛燃气。获得补偿的股权将相应增加公司的净资产，以弥补前期计提的资产减值。2、现金补偿：当年现金补偿数额=4000X（1-49%）- （-715.04）=2755.04 万元，即补偿义务人应向华盛燃气合计支付现金2755.04万元，各补偿义务人按各自的持股比例予以承担。目前补偿义务人持有的霸州正茂股权已经质押给华盛燃气，已经办了工商质押登记手续，公司将与补偿义务人按协议约定及时办理股权过户和补偿事项。四、2016 年度业绩承诺未完成的原因及后续对公司的影响霸州正茂主要为河北省廊坊市霸州津港工业园区范围内的工业企业和居民用户供应天然气，2016 年未完成目标业……[点击查看原文][查看历史公告]

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