公告日期：2015-12-04

股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-154广东全通教育股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2399号《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）发行股份及支付现金购买朱敏等4名交易方持有的北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）100%股权和西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：一、关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽承诺：1、本人/本公司已向全通教育及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向全通教育披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给全通教育或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在全通教育拥有权益的股份。4、如违反上述保证，股权转让方愿意承担相应的法律责任。截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。二、业绩承诺及补偿安排（一）继教网的业绩承诺及补偿安排根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名继教网技术股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术2015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。1、承诺期内实际净利润的确定（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对继教网技术实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，继教网技术承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的会计政策、会计估计。（4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2、盈利补偿盈利承诺期内，继教网技术当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名补偿义务人分别按33.32%、21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体措施如下：（1）当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。……[点击查看原文][查看历史公告]

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