公告日期：2016-12-07

中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过的《股权转让协议》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、交易概述北京昆仑万维科技股份有限公司拟将持有的北京信达天下科技有限公司（以下简称“信达天下”）15%的股权（实缴出资人民币1,500万元）以3,000万元的对价全部转让给王立伟先生。因王立伟先生为公司董事、副总经理，本次交易构成关联交易，根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后方可实施。二、关联方介绍王立伟先生为公司董事、副总经理。三、关联交易的主要内容昆仑万维同意，将持有的信达天下15%的股权（实缴出资人民币1,500万元）转让给王立伟先生。双方一致同意上述股权的转让对价为人民币3,000万元。四、定价政策本次关联交易股权转让对价是公司与王立伟先生协商一致的结果。五、本次关联交易对公司的影响公司未来将集中精力做好网络游戏全球发行、软件商店主业，拟不再将互联网金融业务作为主业，因此公司决定出售信达天下的股权。本次关联交易，公司以3,000万元转让持有的信达天下股权，本次转让预计产生投资收益1,500万元，有助于提升公司的业绩和股东回报。此外，本次关联交易有益于公司的现金流动性，提升了公司的运营能力。六、与关联人累计发生的各类关联交易总金额2016年年初至本核查意见出具日，连同本次交易，公司与关联人王立伟累计发生的各类关联交易总金额为3,000.00万元。七、关联交易审批情况根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2016年12月7日公司召开了第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》；该议案涉及关联交易，关联董事王立伟已回避该议案表决。公司独立董事对该项交易进行了确认，并发表了明确的同意意见如下：上述关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，有助于提升公司的业绩和股东回报，本次关联交易有益于公司的现金流动性，提升了公司的运营能力，全体独立董事一致同意公司进行本次交易。八、保荐机构的核查意见作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为：上述关联交易的产生有其合理背景，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。昆仑万维对上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过（关联董事王立伟回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签署页）保荐代表人：刘丹 章志皓中国国际金融股份有限公司年 月 日……[点击查看原文][查看历史公告]

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