四通新材:董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

潘展

(发表于: 四通新材股吧更新时间: )

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公告日期：2016-06-14

河北四通新型金属材料股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买天津东安兄弟有限公司、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）、达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合计持有的天津立中企业管理有限公司100%股权，并拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过9亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明（一）关于信息披露方面1、2016年1月25日开盘前，公司以重大事项向深圳证券交易所申请停牌，深圳证券交易所以“拟披露重大事项”为由在当日对公司股票进行停牌；2016年1月25日下午收市后16:02公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年1月25日开市起停牌。2、公司股票停牌前一日收盘价与前21个交易日收盘价相比，剔除大盘（创业板综合指数）因素影响后，公司股票价格停牌前20个交易日累计跌幅为6.23%，剔除同行业板块（证监会有色金属指数）因素影响后，公司股票价格停牌前201-4-2-1个交易日累计跌幅为5.27%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准（剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%）。3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。4、停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次“关于重大资产重组停牌的进展公告”。5、2016年4月7日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，2016年4月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。（二）关于本次交易的程序1、2016年1月25日，公司与天津东安兄弟有限公司签订《股权收购意向协议》，公司以发行股份方式收购天津立中企业管理有限公司股权并募集配套资金。2、公司股票停牌后确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构，公司与本次交易的相关各方均签署了《保密协议》。公司组织相关中介机构对重大资产重组方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成了本次交易的初步方案。3、2016年6月6日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。4、2016年6月6日，达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。5、2016年6月6日，达孜天车股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。1-4-2-26、2016年6月6日，达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。7、2016年6月6日，达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。8、公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要求编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件……[点击查看原文][查看历史公告]

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