公告日期：2016-12-27

赛摩电气股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复说明深圳证券交易所：根据贵所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第102号）（以下简称“问询函”），赛摩电气股份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。1、你公司于2016年6月27日停牌筹划收购标的公司事宜，而开元仪器于2016年6月21日、6月27日向刘永忠、芦跃江、陈向东转让了其所持标的公司的全部股份。标的公司2015年、2016年1至9月来自开元仪器的销售收入占比分别为21.63%、10.34%。请补充披露开元仪器于你公司停牌期间转让标的公司股权的原因，并结合标的公司与开元仪器的合作情况补充披露开元仪器转让股份对标的公司未来经营业绩的影响以及标的公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：1、双方合作情况（1）合作的背景燃料智能化是火电建设管理的趋势，积硕科技开发的智能气动存取样系统实现了煤样智能化的传、存、取，彻底解决了运送煤样过程中的人为干扰因素，是实现燃料智能化管理中重要的环节。开元仪器是专业从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售的技术企业，积硕科技的智能气动存取样系统能够与开元仪器的煤质检测仪器设备形成功能的协同、技术的互补效应。因此2015年开元仪器通过参股的方式，与积硕科技进行合作，共同合作在燃煤智能化市场上拓展业务，提高市场竞争力。（2）开元仪器入股时的相关约定2015年8月，开元仪器以1500万元的价格认购了积硕科技定向发行的168万股，同时在《厦门积硕科技股份有限公司之股份认购协议》中约定如果积硕科技2015年净利润未达到1,000万，开元仪器有权要求积硕科技实际控制人回购股权。（3）开元仪器股权转让情况由于开元仪器自身的经营战略有所调整，且积硕科技2015年经审计的净利润未达到1,000万元，开元仪器于2016年5月向积硕科技实际控制人书面提出了回购要求。双方通过友好协商方式确定转让价格，并于分别于2016年6月21日、2016年6月27日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别向刘永忠、芦跃江、陈向东转让其所持有的积硕科技全部股份。2、对未来经营业绩的影响及应对措施积硕科技与开元仪器的合作是基于双方的产品在火电行业的协同性，是一种协作关系，而并非单纯的买卖关系。早在双方合作之前，积硕科技的智能气动存取样系统已实现对火电企业的独立销售，并且在合作期间也一直有对火电企业的独立销售。2015年公司对开元仪器销售为905.74万元，占积硕科技营业收入的比例为21.63%，2016年前三季度积硕科技对开元仪器的销售为200.76万元，占积硕科技营业收入的比例仅为 10.34%，随着第四季度积硕科技收入确认的增加，预计全年对开元仪器的销售收入占比将进一步降低。综上所述，积硕科技具备面向火电行业市场的独立销售能力，积硕科技面向开元仪器的收入占比整体较小且持续下降，转让股份不会对积硕科技的经营业绩造成重大影响。独立财务顾问认为：开元仪器转让股份不会对积硕科技的未来经营业绩造成重大影响。上述内容已于重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“二、积硕科技的历史沿革”进行补充披露。2、2014年、2015年和2016年1至9月，标的公司实现净利润分别为-434万元、626万元和-19万元，而标的公司2016年预测净利润为1,054万元，2017年、2018年和2019年承诺业绩分别为1,806万元、2,517万元和3,520万元。（1）请结合标的公司截至目前经营业绩实现情况、行业发展趋势、行业竞争及经营情况、在手订单等补充披露2016年盈利预测以及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和资产评估师核查并发表明确意见。回复：1、截至目前经营业绩实现情况截至本回复出具日，积硕科技已确认收入……[点击查看原文][查看历史公告]

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