公告日期：2016-11-16

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2016-073中科创达软件股份有限公司关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述1、基本情况中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地借助资本市场优势推动公司战略发展、加快智能系统产业链布局，提高自有资金使用效率，公司拟使用自有资金与北极光创投控制的企业、重庆天使投资引导基金有限公司、重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙人共同投资设立“重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准。以下简称“产业投资基金”、“基金”、“合伙企业”）。基金的目标总认缴出资额为人民币8亿元，将主要围绕智能系统相关产业（包括但不限于相关软件、硬件、芯片、人工智能、大数据等相关领域）进行股权投资。2、审议程序2016年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司以自有资金25,000万元作为有限合伙人参与设立产业投资基金；授权公司董事长赵鸿飞先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件及办理相关手续。关联董事邓锋（FENGDENG）、武楠回避表决。本次对外投资经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。3、本次对外投资构成关联交易基金的管理人、合伙企业的有限合伙人苏州同源创业投资管理有限公司（或北极光创投控制的其他主体）、合伙企业的普通合伙人重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司均为北极光创投控制的企业，实际控制人为邓锋（FENG DENG），邓锋先生同时担任本公司董事，其控制的越超有限公司持有公司32,855,689股股份，占公司总股本的8.15%。该股份为限售股，目前越超有限公司尚无未来12个月内减持公司股份的具体计划。本公司董事、董事会秘书、财务总监武楠为基金的普通合伙人重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司董事。公司全资子公司杭州聚引投资管理有限公司为重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，为苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司股东之一。武楠先生直接持有公司144,623股股份、持有达孜县创达立咨询有限公司10.6557%的股权（达孜县创达立咨询有限公司持有中科创达7,526,775的股份）。该股份为限售股，目前武楠尚无未来12个月内减持公司股份的具体计划。因此本次对外投资构成关联交易。针对该项关联交易，公司独立董事发表了独立意见，认为公司与北极光创投控制的企业、重庆天使投资引导基金有限公司、重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙人共同发起设立产业投资基金，重点目标是通过直接对智能系统相关产业（包括但不限于相关软件、硬件、芯片、人工智能、大数据等相关领域）进行股权投资，实现长期资本升值；该项投资有利于推动公司战略发展、加快智能系统产业链布局，提高自有资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司本次参与共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意本次交易。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于中科创达软件股份有限公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》，发表意见如下：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对中科创达本次对外投资设立产业并购基金所涉及的关联交易无异议，同意提交公司股东大会审议。4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5、本次对外投……[点击查看原文][查看历史公告]

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