公告日期：2017-01-26

中潜股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明中潜股份有限公司(以下简称“公司”)拟向广东科捷龙机器人有限公司(以下简称“科捷龙”)、广州水熊信息技术有限公司(以下简称“水熊信息”)、华和隆（深圳）实业有限责任公司、新余市创兴投资发展有限公司、曹一波、方萍（以下合称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的广东宝乐机器人股份有限公司(以下简称“宝乐机器人”)100%的股份(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，宝乐机器人股东科捷龙将持有公司6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有公司3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人王立磊将合计间接控制公司9.46%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《中潜股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明1、2016年12月7日，公司就筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月7日上午开市起临时停牌，并于2016年12月8日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。2、2016年12月14日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票继续停牌。3、公司股票停牌后，公司与交易对方、交易标的公司及独立财务顾问等中介机构召开中介协调会议，就项目方案、项目进度及工作计划等进行了讨论。在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方以及各中介机构均填报了《内幕信息知情人名单》及签署了《交易进程备忘录》，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。4、停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，并于2017年1月5日公布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。5、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照资产重组相关法律、法规、规 章和规范性文件的要求编制了本次交易的预案等相关文件。公司聘请并确定独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。6、2017年1月25日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。7、2017年1月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了公司本次交易预案及本次交易相关的其他议案。公司独立董事对本次交易相关议案予以事前认可并发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案出具了核查意见。截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：（1）公司董事会审议通过本次交易方案；（2）标的公司同意本次交易的内部决议；（3）交易对方同意本次交易的内部决议。综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，并将本次交易全部议案交由公司股东大会审议通过。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过后还需提交中国证监会审核通过。二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所 《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会以及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个 别以及连带责任。综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件以及《中潜……[点击查看原文][查看历史公告]

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