600258:首旅酒店2016年第一次临时股东大会会议资料

苏站宅

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公告日期：2016-01-07

北京首旅酒店（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料2016年1月15日北京首旅酒店（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议案议案一关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“首旅酒店”或“本公司”）拟进行重大资产重组。本次重大资产重组包括：（一）重大现金购买；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，不影响另一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。具体方案如下：（一）重大现金购买首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东及主要股东（主要股东指PolyVictory以及参与本次发行股份购买资产交易的如家酒店集团相关股东）就其非转换股份（指该主要股东所持有的、非参与发行股份购买资产交易的如家酒店集团股份，下同）支付现金对价，获得如家酒店集团65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店集团（香港）控股有限公司（“首旅酒店（香港）”）及首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（“首旅酒店（开曼）”）执行本次重大现金购买交易。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股17.90美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.80美元的价格向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付本次重大现金购买对价。《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）持有的如家酒店集团股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。根据如家酒店集团2006年股权激励计划（2009年修订并重述），目前如家酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：（1）终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2）取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）公司股份激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，如家酒店集团应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并对公司股份激励的影响。除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。对于35名核心管理人员，如果在交割日前能签署《竞业限制与保留服务协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他5名董事会成员及前任董事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他3名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。（二）发行股份购买资产首旅酒店拟向北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）等8名交易对方发行股份购买PolyVictory100%股权和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的PolyVictoryInvestmentsLimited（“PolyVictory”）100%股权，以及向携程旅游信息技术（上海）有限公司（“携程上海”）、WiseKingdomGroupLimited（“WiseKingdom”）、沈南鹏（NanpengShen）、SmartMasterInterna……[点击查看原文][查看历史公告]

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童昆

明天一字涨停板

2016-01-06 15:54:40
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应面

公告的意思是不是说买如家买的没有钱了需要定增借钱？

2016-01-06 15:56:31
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郜租

空中洗盘完毕

2016-01-06 15:57:23
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滕忘沓

“上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，不影响另一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。”这次是志在必得，多种方案同时进行，给大家打了个强心针。

2016-01-06 16:08:27
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松贞

哥你太可爱了，企业为毛要争着抢着上市？不就为了圈钱和融资方便么，有几家公司可以做到全现金支付，既然可以定增股票来并购为啥要自掏腰包？虽然定增会摊股东股票，但股价上涨后最终为并购买单的还是机构和散户

2016-01-06 16:10:14
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朱坪

这是要涨还是要跌的节奏啊

2016-01-06 16:13:16
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甘杆动

目标价35.5

2016-01-06 16:16:12
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唐肪

会不会停牌啊

2016-01-06 16:18:10
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黄玟械

跌，上海溧阳不是好东西

2016-01-06 16:18:47
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贝谷

这个公告，和复牌公告有什么区别，

2016-01-06 16:30:56
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支土

这些不是都决定了才复牌的吗，开股东大会是啥意思？要咱们反对吗

2016-01-06 17:15:54
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阮朱岑

必须反对，为璋显散户的存在，所有的议题我们都要反对，为毛的件破事儿一整就是十来年啊？当然我们的反对绝对是微不足道的，但是我们也不能没有点IL存在感吧？参与意识？别人家说啥就是啥，他们都是浑蛋王八蛋就知道尸位素餐！

2016-01-06 18:27:26
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羿术俊

明天追进

2016-01-06 18:34:14
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彭杷人

前面都是董事会决议，按流程需要股东会决议通过，大股东都拿出股票发行可转债了，肯定是同意啊，大股东一家就60%的表决权比例，小散全部投反对票还是通过。想投反对票体现存在感，那是痴人说梦呢！

2016-01-06 18:47:42
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屈决

有太多的人喊这反对，你不想想你还有资格吗？你他妈的都不是股东了，你丫还有什么资格瞎嚷嚷。

2016-01-06 19:16:47
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诸恫股

用不着和些蠢猪理论，别说散户没资格，就算其他大小股东和基金大户联合反对也没用，人家国资委独占60%股份，其他人反与不反有毛关系，会议表决只是个形式

2016-01-06 20:39:13
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荀施昆

反对的人都是没有买入这只股票的人明天大涨

2016-01-06 20:39:49
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闻曹

我们要坚决支持首旅酒店董事会的决议，相信高管会掌握全局的利益，我们要看好首旅酒店这支好股票，我们要与主力共同并肩作战，我们要看好这坡股票，长期持股绝对是正确的。

2016-01-06 20:48:58
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刘借奚

首旅开板这时间点，一般散户都是被套的阶段，都不敢或者买不到的，看好后市。

2016-01-06 20:56:50
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石含衣

增发价那么低，不影响股价？

2016-01-06 21:01:57
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