公告日期：2017-03-03

民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) “证监许可[2017]199号”文核准，南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“发行人”或“寒锐钴业”或“公司”)不超过3,000万股社会公众股公开发行已于2017年2月22日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为3,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、主承销商、“保荐机构（主承销商）”或“民生证券”)认为南京寒锐钴业股份有限公司申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）基本情况公司名称：南京寒锐钴业股份有限公司英文名称：NanjingHanruiCobaltCo.,Ltd.注册资本：9,000万元法定代表人：梁建坤成立日期：1997年5月12日股份有限公司设立日期：2011年10月9日注册地址：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号经营范围：钴粉加工、销售，粉末冶金，化工原料（除化学危险品），建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，化工材料进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动）（二）设立情况1、股份公司设立情况公司系由寒锐有限整体变更设立的股份有限公司。公司以寒锐有限截至2011年6月30日经审计的净资产13,450.74万元为基数，按照1:0.5948的比例折合公司股本共计8,000万股，超出部分5,450.74万元计入资本公积。上述变更已经大信会计师事务所有限责任公司验证和出具大信验字[2011]第 1-0106 号《验资报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次验资进行复核并出具大华核字[2015]第001710号《南京寒锐钴业股份有限公司历次验资复核报告》，公司于2011年 10月 9日在江苏省南京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为320121000006112的《企业法人营业执照》。经核查，公司整体变更为股份有限公司时，应缴纳个人所得税已向南京地方税务局江宁区分局申请延期缴纳，待公司上市后，在第1次利润分配或股权转让时，就改制转增股本所产生的个人所得税全额缴足。南京市地方税务江宁区分局出具证明：发行人自2013年1月1日以来，在税务方面，不存在违法违规的行为。2016年11月18日，发行人重新向南京地方税务局江宁区分局出具了承诺函，并获得该局同意，承诺函具体内容如下：“关于改制转增股本所产生的个人所得税，我公司承诺提交本承诺函之日起三个月内全部缴足。”梁建坤、梁杰和汪东峰分别出具《关于整体变更为股份有限公司补缴税款事宜的承诺函》，若税务机关因股改追缴其以未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本所应缴纳的个人所得税，其将无条件、全额缴纳。梁建坤和梁杰分别出具《关于整体变更为股份有限公司代扣代缴事宜的承诺函》，若因股改未缴纳个人所得税给公司带来损失，由其承担连带赔偿责任。2、有限公司设立情况寒锐有限成立于1997年5月12日，系发行人前身，由梁建坤和王化庚共同出资设立，注册资本68万元，其中梁建坤以货币出资6万，实物出资52万，合计出资58万元，占注册资本的85.29%。寒锐有限成立时，各股东出资和占注册资本的比例如下：出资额（万元）序号 股东名称 出资比例（%）货币 实……[点击查看原文][查看历史公告]

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