公告日期：2016-02-05

股票代码： 600275 证券简称： 武昌鱼 公告编号： 临 2016-007 号湖北武昌鱼股份有限公司第六届第八次临时董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 一、董事会召开情况湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司” 或“武昌鱼”）第六届第八次临时董事会会议于2016年2月4日上午10:30时在北京召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名，其中高士庆、李成为关联董事，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《 中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。二、董事会审议及表决结果（一） 审议通过了《关于转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《 公司章程》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定， 经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易的各项条件。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二） 审议通过了《关于转让参股子公司中地公司49%股权暨关联交易方案的议案》 本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中地公司49%股权。截至2015年9月30日，根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《评估报告》，中地公司母公司总资产账面价值267,255.62万元，评估值为277,766.71万元；净资产账面价值为11,166.83万元，评估值为21,677.92万元。 武昌鱼拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为10,622.18万元。 本次交易以中地公司净资产评估结果作为作价参考依据，经交易双方协商确定，中地公司49%的股权作价为10,630.00万元。本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：1、本次交易经上市公司董事会审议通过后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付首期股权转让款：人民币3,200.00万元。2、本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起的3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付第二期股权转让款：人民币3,200.00万元。3、华普投资就本次目标股权在中地公司所在工商行政管理部门办理完成股权变更登记之日起90日内， 向上市公司指定账户支付剩余股权转让款：人民币4,230.00万元。交易双方协商确定，过渡期间中地公司运营实现的收益或发生运营亏损均由华普投资承担。本次交易不影响中地公司的有效存续，本次交易双方均同意中地公司的员工劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司原有的债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《股权转让协议》而发生的相关法定税费，交易各方按照相关法律法规规定各自承担。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议（三） 审议并通过了《关于转让参股子公司中地公司49%股权构成关联交易及重大资产重组的议案》 本次交易的交易对方华普投资及公司实际控制人控制的中地公司，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易标的资产所对应的标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（四）审议通过了《本次重大资产重组符合第四条规定的说明》 公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规……[点击查看原文][查看历史公告]

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