近期已两次向上市公司发问询函，公司就相关问题一直是避重就轻，对关键问题顾左右而言他。

1、　关于公司大股东8000万收购净资产三百万、且尚未开始经营的上海成凡公司百分之六十股权的问询中，公司这几个问题一直没有说。1、公司大股东此交易是否具有商业实质。商业实质应是交易价格不显著高于市场公允价格，定价合理。但这个价格已是明显过于离奇！但公司却并没说清为何要有这一笔交易

2、　据公司披露，上海成凡资产总额 35,751,576.53 元，负债总 额 30,749,518.48 元，同时，上海成凡与科华恒盛累计关联交易为五千多万，经询问公司，公司说是上海成凡是公司的EPC客户。上海成凡的实收资本只有300万元，且无银行贷款，这说明上海成凡目前所有的建设资金都来自于科华恒盛，而上海成凡只是公司的参股公司，如提供财务资助应当发布公告并收取利息， 请问，科华恒盛在此过程中是否属于违规？

3、　关于公司计提商誉的回复函中，公司只是就计提的公式反复说来说去，但并没有披露相关取数，如未来几年的公司利润预测、折现率等，这明显违反了深交所四月份所下发关于计提商誉信息披露的要求。这样的回复与没有回复并无两样。

4、　据公司在回复函中说：“2019年9月30日实际完成的业绩情况、团队状况及对天地祥云未来业绩进行合理预测，通过上述方法测算，天地祥云的相关资产组在测算基准日的可回收价值84,160.79万元，低于包含商誉资产组的账面价值86,110.41万元,本公司溢价收购北京天地祥云科技有限公司所形成的商誉存在减值情况，因此本公司对其计提商誉减值准备1,900.00万元。”既然公司说对商誉有进行过测算，但按其测算过程，应计提商誉为为1949.62万元，为何报表上却是1900万的整数？说明其实际在计提商誉的过程中随心所欲，并没有按相关会计准则进行过测算。

5、　公司在收购天地祥地时，天地祥云2016年只有二千万利润，2015年更是亏损，但公司却给出了30倍PE，10倍PB的高溢价进行收购，给出未来五年的利润预测时，分别给出了5000万，7000万，9000万，1.1亿，1.2亿的利润预测，公司在近几年的年报和问询函中，也一直表述IDC行业景气度高，行业以超过百分之三十的速度在增长，但为何公司收购一年，业绩立马变脸？

6、　公司在回复函中声称，公司2018年年报及三季度计提商誉时，依据是公司管理层对未来几年的业绩预测，但一是为什么不直接说明业绩预测是多少，二是四月到九月才几个月，业绩预测马上又发生重大变化，同时，公司在发布2019年业绩预告中，又提出可能要计提亿元级的商誉减值准备，请问是公司出了什么重大问题，还是行业出了什么重大问题，公司的经营持续性是否存在问题？公司对未来的盈利预测在几个月内都频繁发生改变，是否说明公司经营层已没有这个经营公司的能力？

二、　关于天地祥云与科华恒盛其他子公司通过内部交易转移利润的问题。

1、　从公司发布的年报可以看到，公司近几年在数据中心业务上已投资了三十多个亿，但是，除了北京科众，其他云基业务的子公司都是差不多亏损。而同行业其他IDC公司如宝信软件，数据港，奥飞数据等公司都是盈利年年增长，投资回报率都超过百分之十，请问，公司数据中心公司的利润去哪了？如果不赚钱，为何公司还在不断的新建数据中心，甚至于大股东愿意花八千万去买一个净资产才三百万的同行业公司？

2、　公司在回复为何数据中心不赚钱时，说是机柜出租率低，公司16000个机柜，只租出了11000个，但公司满租的数据中心公司如北京科众，上海科云也不赚钱啊？更何况同行业的公司也不是满租，出租率超过五成即肯定超过了盈亏平衡线。

3、　公司收购的天地祥云2016年时只有二千万的利润，2017年突然上升到6000万利润，公司在回复质疑时，也承认天地祥云与上市公司其他子公司有大量的业务往来，但是公司拒不公布内部交易额度有多大，定价依据是什么！！

4、　天地祥云由于近三年有业绩承诺的完成要求，也由致同会计师事务所单独出具了审计报告和业绩承诺完成情况说明。但所有的报告中没有提及内部交易往来金额及定价依据，这是严重的审计失当！

5、　北京科众近5000个机柜，从公司年报可以看出，公司光固定资产投入就近五个亿，2017年北京科众营收是1.7亿，利润860万，2018年营收2.5亿，利润反而下降，2019年上半年下降幅度更是严重！首先，近五个亿的投资只有几百万的收益，肯定是不合常理的，同行业的奥飞数据只有四千多个机柜，今年利润近亿。要求公司进行解释，公司解释是系统改造费用影响了利润，但是，系统改造费用应该资本化的，而且在公司账面上长期待摊费用里也有体现。更何况，什么样的项目一搞搞三年，影响金额多大？

6、　公司在互动回复时也承认，北京科众和上海科云也有内部交易，但内部交易金额是多少？定价标准是什么？公司拒不回答。

综上所述，公司收购天地祥云就是大股东与相关利益方联手做局坑害中小投资者！天地祥云2017年利润从2000万激增到6000万，主要是通过内部关联交易以增加天地祥云的利润，从而完成利润承诺或接近完成利润承诺。同时，三年业绩承诺期将满后，开始大量计提商誉，将这一切掩盖过去。在此，我代表广大散户恳

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